Camera di commercio: quali atti societari possono essere depositati dai Commercialisti?

Il dietrofront della Legge di Bilancio sugli atti societari

La Legge di Bilancio 2018 elimina, con un clamoroso dietrofront, una delle novità introdotte con il DL 148/2017. Con l’introduzione del comma 1-ter all’art. 36 della Legge n. 133/2008 era stata introdotta la possibilità di redigere atti societari di natura fiscale con firma digitale, previa sottoscrizione da parte del commercialista o di altro intermediario abilitato, senza l’intervento del notaio.

La Legge di Bilancio 2018 introduce l’art. 12-bis, nel quale è previsto che:
“All’articolo 36, comma 1-ter, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) le parole «sottoscritti con firma digitale» sono sostituite dalle seguenti: «stipulati con atto pubblico informatico»;
b) sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e fatti salvi i requisiti formali per l’iscrizione nel registro delle imprese come prescritti dagli articoli 2436, comma 1, e 2556, comma 2, del codice civile».”

In sostanza viene ripristinato l’obbligo di stipula con atto pubblico per gli atti societari di natura fiscale e precisamente: art 230-bis: impresa familiare¸ trasformazioni, fusioni e scissioni.

Atti societari senza firma del notaio e possibile competenza dei Commercialisti

A seguito dell’evoluzione normativa conseguente alla necessità di speditezza nelle pratiche connesse alle società commerciali è oggi possibile addivenire alla stipula di alcuni atti societari che prima erano di competenza esclusiva dei notai. Trattasi della messa in liquidazione e della cessione di quote nelle società a responsabilità limitata (S.r.l.).

La messa in liquidazione di SRL

E’ infatti possibile effettuare la messa in liquidazione di una S.r.l. e la nomina dei liquidatori mediante un semplice verbale di assemblea (e senza il necessario intervento del notaio) solo nei casi in cui, alla presenza della causa di liquidazione c.d. “obbligatoria/legale” (ex art. 2484 n. 1-2-3-4-5 c.c.), così come accertata e dichiarata dagli amministratori, non segua alcuna modifica dello statuto sociale, circostanza che renderebbe necessario l’intervento del notaio; l’attività assembleare successiva alla dichiarazione degli amministratori consisterebbe, pertanto, in una semplice presa d’atto dello stato di liquidazione stesso.

Ciò lo si evince dal dato letterale dell’art. 2484 c.c. che prevede, al comma 3, che gli effetti dello scioglimento della società si determinano, nei casi di scioglimento “legale” della società (art. 2484 n. 1-2-3-4-5 c.c.), dal momento dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese della predetta dichiarazione accertativa degli amministratori.

VERBALE PER LA MESSA IN LIQUIDAZIONE DI UNA SRL SENZA ASSITENZA NOTARILE

Cessione di quote di SRL

Inoltre, la Legge n. 133 del 06.08.2008 ha introdotto una nuova modalità di trasferimento delle partecipazioni di S.r.l., alternativa alla redazione di atto pubblico o scrittura privata autenticata da parte del notaio, disponendo che: “l’atto di trasferimento di cui al secondo comma dell’art.2470 c.c. può essere sottoscritto con firma digitale, nel rispetto della normativa anche regolamentare concernente la sottoscrizione dei documenti informatici, ed è depositato, entro trenta giorni, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, a cura di un intermediario abilitato ai sensi dell’art.31, comma2-quater, della legge 24 novembre 2000, n.340” (ovvero iscritti negli albi dei dottori commercialisti, dei ragionieri e periti commerciali).

Facsimile di cessione di quote di SRL ad uso dei commercialisti

10 febbraio 2018

Maria Liso

 

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