DIARIO FISCALE del 28 agosto 2013 nuove S.R.L. “ordinarie” possono essere costituite con capitale sociale inferiore a 10.000 euro

Pubblicato il 28 agosto 2013



le Società Tra Professionisti (STP) sono soggette al pagamento del diritto camerale annuale; in scadenza la comunicazione per il registro revisori; cancellazione SAS: limiti per l’azione esecutiva nei confronti dei soci accomandanti; nuove S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore a 10.000 euro

 

 

Indice:

 

1) Le Società Tra Professionisti (STP) sono soggette al pagamento del diritto camerale annuale

 

2) In scadenza la comunicazione per il registro revisori

 

3) Cancellazione Sas: limiti per l’azione esecutiva nei confronti dei soci accomandanti

 

4) Nuove S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore a 10.000 euro

 

 

1) Le Società Tra Professionisti (STP) sono soggette al pagamento del diritto camerale annuale

Il Ministero dello Sviluppo Economico, con nota protocollo n. 120930/2013, ha precisato che, ai fini del versamento del diritto annuale alle camere di commercio, le Società Tra Professionisti rientrano tra i soggetti obbligati al pagamento di un importo commisurato al fatturato dell'esercizio precedente.

In caso di primo anno di iscrizione, l'importo da versare è quello previsto per la prima fascia di fatturato, pari a € 200,00. Il Ministero, per gli anni successivi, si riserva poi di fornire indicazioni precise in fase di definizione degli importi del diritto annuale per l'anno 2014.

La precisazione segue le richieste di chiarimento poste dalle camere di commercio.

Per consentire lo svolgimento in forma societaria dell'attività professionale regolamentata la STP, costituita ai sensi della legge 183/2011, deve iscriversi nell’apposita sezione speciale del registro delle imprese, in cui si iscrivono le società tra avvocati, secondo questo iter: la STP si iscrive come società inattiva al registro delle imprese; successivamente la STP si iscrive nell’albo tenuto dall'ordine/collegio di appartenenza.

Se la società svolge attività appartenenti a più professioni protette (c.d. “società multidisciplinare”) deve iscriversi presso l’albo o il registro dell’ordine/collegio professionale relativo all’attività individuata come prevalente nello statuto o nell’atto costitutivo. Se non risulta un’attività prevalente, la società deve iscriversi in tutti gli albi e registri ordinistici previsti per le attività esercitate (art. 7 decreto n. 34/2013). Infine, quando la STP inizia l’attività economica, il legale rappresentante entro 30 giorni da tale inizio deve richiedere l’iscrizione nella apposita sezione speciale del registro delle imprese.

Restano esonerate dal pagamento del diritto annuale le start up innovative sin dal momento della prima iscrizione nella sezione speciale del registro delle imprese.

 

 

2) In scadenza la comunicazione per il registro revisori

La comunicazione al registro revisori andrà effettuata entro il prossimo 23 settembre.

Lo ha reso noto la Ragioneria Generale dello Stato con la circolare informativa n. 34 pubblicata il 26 agosto 2013.

Dunque, in vista della scadenza per la trasmissione telematica delle informazioni relative al Registro Revisori, il Dipartimento della Ragioneria Generale dello Stato ha pubblicato la circolare n. 34/2013 che affronta alcune problematiche dell’adempimento.

Il primo chiarimento di rilievo riguarda proprio il termine entro il quale effettuare la comunicazione.

La determina della RGS, che ha stabilito le modalità di comunicazione dei dati, è stata pubblicata sul sito ufficiale della Ragioneria il 25 giugno 2013, recando tuttavia la data del 21 giugno.

Posto che l’art. 17 del DM 145/2012 stabilisce che la comunicazione deve essere effettuata entro 90 giorni dalla determina, non era chiaro se il conteggio dovesse partire dal 21 ovvero dal 25 giugno. Nel primo caso, la comunicazione avrebbe dovuto essere effettuata entro il 19 settembre, nel secondo caso entro il 23 settembre.

La circolare n. 34 privilegia un approccio sostanziale e chiarisce che il termine per la comunicazione scade il 23 settembre 2013.

ecco la procedura telematica per l'iscrizione, spiegata passo passo da Antonio Gigliotti

 

 

3) Cancellazione Sas: limiti per l’azione esecutiva nei confronti dei soci accomandanti

Cancellazione dal registro delle imprese della S.a.s. dopo la formazione del titolo esecutivo: L’azione esecutiva potrà essere intentata contro i soci accomandanti nei limiti della quota di liquidazione.

E’ questo il principio di diritto affermato dalla Corte di Cassazione, con la sentenza n. 18923 del 8 agosto 2013.

Secondo la Suprema Corte, la cancellazione della società dal registro delle imprese, a partire dal momento in cui si verifica l’estinzione della società cancellata priva la società stessa della capacità di stare in giudizio. Pertanto, qualora l’estinzione intervenga nella pendenza di un giudizio del quale la società è parte, si determina un evento interruttivo con eventuale prosecuzione o riassunzione da parte o nei confronti dei soci, successori della società, ai sensi dell'art. 110 c.p.c.; se l’evento si sia verificato quando si sia definitivamente formato il titolo esecutivo giudiziale nei confronti della società, il titolo esecutivo contro quest'ultima ha efficacia contro i soci, ai sensi dell’art. 477 c.p.c..

4) Nuove S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore a 10.000 euro

Il D.L. n. 76/2013 (c.d. Decreto Lavoro), convertito in Legge n. 99/2013, ha modificato la disciplina delle società a responsabilità limitata (S.R.L.).

Non sarà più possibile costituire S.R.L. a capitale ridotto (quelle esistenti saranno convertita in S.R.L. ”semplificate”), mentre quelle “ordinarie” potranno costituirsi con capitale anche inferiore a € 10.000,00.

Potranno, quindi, nascere S.R.L. in assenza di capitale sociale, in considerazione della cifra simbolica di 1 euro, accessibile a tutti. A livello costitutivo si prevede che nei casi di versamenti inferiori a 10.000 euro, i conferimenti dovranno essere effettuati in denaro e versati per intero in mano agli amministratori, anziché in banca.

Le nuove S.R.L. avranno l’obbligo di accantonare 1/5 dei loro utili fino a raggiungere un totale di 10.000 euro. In tal caso, la riserva così formata può essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite; essa deve essere reintegrata se viene diminuita per qualsiasi ragione.

S.R.L. “ordinarie” con capitale inferiore

La S.R.L. disegnata dalla legge di conversione del D.L. 76/2013 presenta poi, come principale innovazione, il fatto di poter avere il capitale sociale inferiore ai 10mila euro e non inferiore a 1 euro.

In questo caso:

- non possono essere effettuati conferimenti diversi dal denaro (e quindi non sono possibili i conferimenti in natura);

- i conferimenti in denaro vanno per intero versati nelle mani di coloro che sono nominati amministratori della società (e di conseguenza non è ammesso il cosiddetto versamento “per centesimi”);

- una somma pari a un quinto degli utili netti risultanti dal bilancio di ogni esercizio deve essere mandata a formare la riserva legale, e ciò fino a che il patrimonio netto della società non abbia raggiunto la soglia di 10mila euro (dopo di che - se ne ricorrono i presupposti - torna vigente la regola ordinaria, per la quale un ventesimo degli utili netti deve essere destinato, in ogni esercizio, a integrare la riserva legale fino a che essa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale);

- tale riserva può essere utilizzata solo per imputarla a capitale sociale o per copertura di eventuali perdite e deve essere sempre reintegrata in tutti i casi in cui risulta diminuita per qualsiasi ragione.

Abolita la S.R.L. “a capitale ridotto”

Il restyling delle nuove S.R.L. a capitale inferiore, ha reso talmente marginali le differenze tra questo tipo sociale e le S.R.L. a capitale ridotto, da indurre il legislatore ad espungere completamente dal nostro ordinamento queste ultime mediante l’abrogazione dei primi quattro commi dell’art. 44 del D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (convertito in Legge n. 134 del 7 agosto 2012), istitutivo delle stesse, e a prevedere la ridenominazione ex lege di quelle già esistenti come “società a responsabilità limitata semplificata”.

Non si possono più costituire S.R.L. a capitale ridotto e tutte queste società, finora costituite, sono “convertite” e “ridenominate” in S.R.L. “semplificate”, senza che per tale fine occorra la stipula di alcun atto formale (vi provvedono in automatico gli uffici del Registro delle Imprese).

S.R.L. “semplificata”

Dal canto loro, le S.R.L. semplificate richiederanno una maggiore formalità burocratica, poiché il relativo statuto dovrà essere redatto in conformità ad un modello standard tipizzato le cui clausole divengono “inderogabili”. Superandosi, infatti, l’interpretazione resa dal Ministero dello Sviluppo con la circolare n. 3657/C del 2013 che consentiva alle parti di derogare allo schema tipico mediante la pattuizione di un diverso contenuto di atto costitutivo e statuto per tutte le ipotesi in cui la normativa codicistica consente una deroga negoziale, il legislatore ha previsto espressamente l’inderogabilità delle clausole del modello standard.

Viene inoltre abolito il divieto di costituire S.R.L. semplificate per chi abbia già compiuto 35 anni: Qualunque persona fisica può ora essere socia di una S.R.L.s..

Rimane invece il vincolo preesistente circa l’insuscettibilità della S.R.L.s ad avere soci diversi dalle persone fisiche.

 

Vincenzo D’Andò