Scioglimento e liquidazione delle società di capitali e di persone: profili civilistici e fiscali

La riforma del Diritto Societario, avvenuta con l’entrata in vigore del D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6, ha riordinato tra l’altro anche la disciplina della liquidazione, contemplata negli artt. che vanno dal 2424 al 2496 del Codice Civile.
Con tale elaborato, si vuole evidenziare le principali modifiche introdotte dalla riforma del diritto societario e, nel contempo suggerire agli “addetti ai lavori” alcune indicazioni di carattere sia civilistico che fiscale.

Profili Civilistici

E’ opportuno precisare che la riforma del diritto societario si è riverberata attraverso un intervento organico sulle società di capitali mentre è rimasta inalterata per le società di persone.

Per definizione, la liquidazione è una operazione attraverso la quale si ha la definitiva disgregazione e defunzionalizzazione del patrimonio aziendale. Con la liquidazione infatti si ha la definitiva interruzione delle attività aziendali a differenza invece delle operazioni di fusione o scissione, finalizzate alla prosecuzione dell’attività previa riorganizzazione ovvero ristrutturazione delle
compagini societarie e degli asset aziendali.

Le cause che portano un’azienda alla liquidazione possono essere di varia natura e sono analiticamente enumerate nell’art. 2424 del Codice Civile come segue:
1. decorrenza del termine
2. per il conseguimento dell’oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;
3. per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea;
4. per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale salvo quanto è disposto dagli artt. 2447 e 2482-ter;
5. nelle ipotesi previste dagli artt. 2437 quater e 2473 del C.C.;
6. per deliberazione dell’assemblea;
7. per le altre cause previste dall’atto costitutivo o dallo statuto.
Tra le prefate cause di scioglimento, comuni sia alle società di capitali che di persone, è opportuno rappresentare che ve ne sono alcune comuni alle sole società di capitali e talune comuni alle sole società di persone.

Lo scioglimento della società per decorrenza dei termini, può essere determinato anche dalla data di scadenza della società indicata nell’atto costitutivo.

Occorre fare quindi attenzione nel redigere l’atto costitutivo; indicare…

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vedi anche:

Lo scioglimento di una società di persone e l’intervento del notaio

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