L’eliminazione del libro soci nelle SRL ha semplificato le procedure, ma ha anche generato incertezze sul trasferimento delle partecipazioni. Quali sono gli effetti concreti per soci e imprese? E quali i rischi legati alla attuale disciplina? Ecco un’analisi per orientarsi tra dubbi applicativi e scenari futuri.
Il trasferimento di partecipazioni nelle Srl dopo l’abolizione del libro soci: effetti, limiti e criticità operative
L’articolo 16, commi 12-quater e seguenti, della legge 28 gennaio 2009, n. 2 (di conversione del Decreto-Legge 29 novembre 2008, n. 185) ha disposto l’abolizione del Libro soci esclusivamente per le srl, con efficacia a partire dal 30 marzo 2009. Prima di tale intervento normativo, l’art. 2470 del codice civile prevedeva quanto segue:
<< Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla società dal momento dell’iscrizione nel libro soci secondo quanto previsto nel successivo comma.
L’atta di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale.
L’iscrizione del trasferimento nel libro soci ha luogo, su richiesta dell’alienante o dell’acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l’avvenuto deposito (…)>>.
Tale disposizione consentiva, pertanto, all’organo amministrativo della società di effettuare, in sede di iscrizione nel libro soci, un rigoroso controllo sulla regolarità del titolo di trasferimento, verificandone la conformità alle disposizioni statutarie relative alla circolazione delle partecipazioni.
In particolare, era possibile accertare il rispetto di eventuali limiti statutari alla trasferibilità delle partecipazioni medesime (quali divieti di alienazione, clausole di gradimento o diritti di prelazione) e, in caso di violazione accertata delle suddette norme (ad esempio il mancato rispetto della clausola di prelazione), negare l’iscrizione dell’acquirente.
Ciò comportava l’impossibilità per quest’ultimo sia di ottenere la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali sia di fruire degli stessi, impedendo dun
