La liquidazione della SRL senza intervento del Notaio: il caso pratico

liquidazione della srlE’ ammissibile, al verificarsi di determinate condizioni, la liquidazione della srl senza dover ricorrere alla verbalizzazione notarile.

Si tratta di quei casi, espressamente elencati nel primo comma dell’art 2484 C.C., nei quali lo scioglimento non avviene per volontà dei soci, ma per previsione normativa, al verificarsi di determinati fatti oggettivi.

Mi riferisco, in particolare, ai casi di:

  • Decorso del termine (la società giunge a scadenza naturale del contratto sociale)
  • Conseguimento dell’oggetto sociale o Impossibilità di raggiungimento dell’oggetto sociale (impossibilità che deve essere oggettiva e non relativa alla situazione soggettiva della società in esame);
  • Impossibilità di funzionamento degli organi sociali o continuata inattività dell’Assemblea.
  • Perdita del Capitale Sociale (quando lo stesso, per effetto di risultati negativi di gestione viene ad essere eroso dalle perdite e scende ad di sotto del minimo legale)
  • Riduzione del Capitale Sociale per effetto del recesso di uno o più soci al di sotto del minimo legale o fattispecie 2347 quater

La società può altresì sciogliersi per deliberazione dell’assemblea o per altre cause previste dallo statuto o dall’atto costitutivo (successivi punti 6 e 7 dello stesso articolo).

Nei casi elencati dal n. 1 al n. 5 lo scioglimento avviene di diritto, ossia senza che sia necessaria una volontà dei soci, i quali  possono esclusivamente, se vogliono, rimuovere la causa prevista dalla legge, adottando le opportune misure (es: prolungando la durata della società, modificando l’oggetto sociale, riattivando la funzionalità degli organi sociali, ricapitalizzando la società)

In assenza di rimozione della causa di scioglimento da parte dei soci, la stessa è operante e deve essere formalmente accertata dal’organo amministrativo con una apposita dichiarazione da iscrivere al Registro delle Imprese  che dà inizio alla fase liquidatoria.

Lo stesso articolo 2484, infatti, al comma quarto, prevede espressamente che:

“Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa”.

La norma è chiara e pone a carico degli amministratori il compito di accertare l’esistenza della causa di scioglimento, operante per legge.

Ma agli amministratori compete anche la salvaguardia del patrimonio aziendale e degli interessi dei soci.

Costituisce pertanto regola di buona amministrazione sottoporre preventivamente ai titolari delle quote di partecipazione l’esistenza della causa legale di scioglimento, illustrando loro la situazione aziendale, affinché siano posti nella condizione di rimuoverla, qualora di loro interesse.

In pratica, quindi, l’organo amministrativo, una volta avvedutosi dell’esistenza di una causa legale di scioglimento prevista dall’art 2484, dovrà provvedere, senza indugio, a convocare una apposita assemblea, o sollecitare una decisione scritta da parte dei soci, informandoli dell’esistenza della causa stessa ed invitandoli a pronunciarsi sulla loro eventuale volontà di rimozione della causa.

Solo dopo che i soci si siano espressi in ordine alla loro volontà di non rimuovere la causa, l’organo amministrativo potrà procedere all’accertamento formale ed all’iscrizione al Registro delle Imprese della causa legale di scioglimento.   

Ma scioglimento significa avvio della fase liquidatoria e la fase liquidatoria necessita della figura deputata a gestire la fase terminale della vita aziendale, ossia di un Liquidatore.

Quando e come nominare il Liquidatore?

Non c’è dubbio che la nomina del Liquidatore rientri tra le normali decisioni che competono ai Soci.

Come gestire quindi le fasi di accertamento della causa di scioglimento da parte dell’organo amministrativo, del coinvolgimento dei…

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