Malgrado risulti ancora discusso, a tutt’oggi è possibile effettuare lo scioglimento e la messa in liquidazione di una società a responsabilità limitata e la nomina dei liquidatori mediante un semplice verbale di assemblea e senza intervento del notaio.
Malgrado risulti ancora discusso, a tutt’oggi è possibile effettuare lo scioglimento e la messa in liquidazione di una società a responsabilità limitata e la nomina dei liquidatori mediante un semplice verbale di assemblea e senza il necessario intervento del notaio.
Ciò è possibile solo in caso della presenza della causa di scioglimento c.d. “obbligatoria/legale” (ex art. 2484 n. 1-2-3-4-5 c.c.), così come accertata e dichiarata dagli amministratori, che non segua alcuna modifica dello statuto sociale, circostanza che renderebbe necessario l’intervento del notaio; l’attività assembleare successiva alla dichiarazione degli amministratori consisterebbe, pertanto, in una semplice presa d’atto dello stato di liquidazione stesso.
Quanto detto sopra lo si evince dal dato letterale dell’art. 2484 c.c. che prevede, al comma 3, che gli effetti dello scioglimento della società si determinano, nei casi di scioglimento “legale” della società (art. 2484 n. 1-2-3-4-5 c.c.), dal momento dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese della predetta dichiarazione accertativa degli amministratori.
E’, inoltre, importante non confondere la disciplina delle Srl con quella delle Spa in merito all’organo assembleare ed alla nomina dei liquidatori: mentre per le Spa la legge distingue tra assemblea ordinaria ed assemblea straordinaria (in base al criterio della materia) e riserva all’assemblea straordinaria la competenza della nomina, nelle Srl non sussiste tale distinzione dato che l’art. 2479-bis c.c., comma 3, prevede per le delibere assembleari un solo quorum costitutivo ed uno deliberativo (che però varia a seconda che le delibere siano o no quelle di cui ai nn. 4 e 5 del comma 2 dell’art. 2479 c.c.).
Pertanto, alla luce di un recente Parere del Mise (Ministero dello Sviluppo Economico ) Prot. n. 94215 del 19/05/2014, secondo il quale letteralmente
“[ … ] è da considerarsi legittima la delibera assembleare mediante la quale sono nominati i liquidatori di una società a responsabilità limitata, senza l’ausilio di un notaio, in tutti i casi di scioglimento previsti dall’art. 2484 c.c. che non rappresentino un’espressione della volontà dei soci tesa a modificare l’atto costitutivo societario.
Volendo quindi tracciare una linea interpretativa, si potrebbe concludere propendendo per la non obbligatorietà di verbalizzazione notarile estensibile anche alle delibere di nomina dei liquidatori, nelle quali siano inserite precisazioni e particolarizzazioni circa i poteri agli stessi attribuiti, rispetto a quanto ordinariamente stabilito dalle norme civilistiche.”
E’ ad oggi possibile rivolgersi direttamente alla Camera di Commercio per il deposito nel Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori dell’accertamento dell’intervenuta causa di scioglimento e per il deposito del verbale assembleare di liquidazione a cura degli amministratori stessi.
N.B. E’ opportuno notare come dette cause non operano “di diritto” ma acquistano efficacia, si ripete, dalla data di iscrizione nel Registro delle Imprese della dichiarazione degli amministratori di accertamento delle stesse ovvero della delibera di scioglimento.
Gli EFFETTI dello SCIOGLIMENTO si determinano pertanto solo da tale momento.
Scopri il nostro fac-simile: Verbale per la messa in liquidazione di una SRL, anche senza l’assistenza notarile
Maria Liso
30 aprile 2018
