Vediamo le implicazioni della vendita con riserva di proprietà o patto di riservato dominio di quote sociali di SRL: la gestione del diritto di voto, l’iscrizione nel registro imprese, la tassazione della plusvalenza.
La disciplina della vendita con patto di riservato dominio, disciplinata dall’articolo 1523 del Codice Civile, può essere utilizzata anche per le quote sociali, essendo applicabile a beni di qualsiasi natura.
Attraverso il suddetto patto il venditore conserva la proprietà delle quote fino al momento del pagamento dell’intero prezzo, mentre l’acquirente, anche se non ha ancora la piena titolarità della quota sociale, di fatto esercita tutti i diritti spettanti ai soci.
Senonché, occorre ricordare che l’applicazione di questo istituto alla vendita di quote di S.r.l ha ripercussioni sull’assetto organizzativo della società dovuto alle posizioni tra venditore e acquirente.
Alcune premesse sulla cessione quote di Srl con patto di riservato dominio
La struttura e la natura della vendita con riserva di proprietà sono discusse in dottrina e giurisprudenza.
Tuttavia, si possono individuare due effetti tipici del patto di riservato dominio:
- l’acquisto della proprietà a favore dell’acquirente avviene con il pagamento integrale del prezzo;
- l’acquirente assume i rischi della cosa sin dal momento della
L’effetto reale risulterebbe dunque condizionato al pagamento del prezzo, pertanto la modalità di pagamento del prezzo nella cessione con patto di riservato dominio è solitamente rateale.
La riserva di proprietà nella cessione di quote di S.r.l funge da diritto reale di garanzia rappresentato dal differimento dell’effetto traslativo in quanto per il venditore lo spostamento nel tempo del trasferimento della proprietà svolge la funzione di rendere possibile, in caso di inadempimento dell’acquirente, il recupero del bene.
Nota bene
Attraverso la vendita con riserva di proprietà, entrambe le parti manifestano definitivamente la volontà di produrre l’effetto traslativo, però al fine di tutelare il venditore fornendogli una garanzia da un possibile inadempimento da parte dell’acquirente, il passaggio della proprietà viene posticipato all’effettivo momento di pagamento integrale del prezzo.
Per questo il contratto, sin dal momento della stipula, è già vincolante per le parti.
Diritto di voto
Nella vendita di quote di S.r.l. con riserva di proprietà la titolarità della partecipazione da parte dell’acquirente si avrà solo nel momento del pagamento dell’intero prezzo e con la comunicazione ed iscrizione ne
