Analizziamo il contratto preliminare di cessione di quote di SRL, approfondendo gli elementi essenziali per la validità del contratto ed evidenziando cosa può avvenire in caso di inadempimento o rifiuto alla vendita promessa. L’articolo è integrato da un breve fac-simile.
E’ possibile stipulare un contratto preliminare per il trasferimento delle quote societarie, i cui effetti si producono sia tra le parti che nei confronti della società a responsabilità limitata.
Nell’ambito degli accordi è definito un vincolo a contrarre, ovvero un’obbligazione che ha per oggetto una prestazione consistente nel concludere un contratto.
Sul tema leggi anche: Cessione di azienda o cessione di quote sociali?
Contratto preliminare di cessione quote: elementi costitutivi
Attraverso il contratto preliminare di compravendita le parti definiscono un’obbligazione a contrarre che ha per oggetto una prestazione consistente nel concludere l’accordo.
Opera, tuttavia una distinzione tra contratto preliminare di vendita e contratto definitivo, nel senso che quest’ultimo costituisce l’unica fonte dei diritti e delle obbligazioni voluti dalle parti e non mera ripetizione del primo.
Ciò in quanto il contratto preliminare determina solo l’obbligo reciproco delle parti alla stipulazione del definitivo, la cui disciplina può anche divergere da quella del preliminare salvo che i contraenti ne abbiano espressamente previsto la sopravvivenza (Corte di Cassazione, 16/03/2013, Sent. n. 9184).
Trattandosi di vero e proprio “accordo preparatorio” il contratto preliminare (bilaterale perché impegna ambedue le parti), pur lasciando alle parti la possibilità di addivenire ad ulteriori pattuizioni marginali deve contenere gli elementi essenziali della futura convenzione,
