L’acquisto di azioni proprie postula l’esistenza di utili distribuibili o di riserve disponibili che vanno utilizzati per l’importo corrispondente alla somma investita nell’acquisto di azioni proprie per la costituzione di una riserva indisponibile denominata “RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE”
Il buy back sulle azioni
L’acquisto di azioni proprie (denominato in inglese buy back) può aver luogo per i seguenti motivi:
- sostenere le quotazioni di mercato al fine di contrastare attacchi speculativi al ribasso;
- rastrellare azioni sociali disponibili sul mercato per difendersi da possibili scalate da parte di soggetti “non graditi” dal gruppo di comando della società;
- disporre di azioni proprie da scambiare con una partecipazione in un’altra società;
- liquidare ai prezzi correnti di mercato un socio che – potendo recedere dalla società – resterebbe danneggiato da un rimborso fatto al prezzo medio dell’ultimo semestre, quando in tale periodo le quotazioni siano state particolarmente depresse;
– in vista di una riduzione di capitale sociale.
Il buy back: condizioni e limiti
Tutte le volte che non sia attuato in seguito ad una delibera di riduzione del capitale sociale, l’acquisto di azioni proprie è soggetto a particolari procedure, condizioni e limitazioni stabilite nell’art. 2357 del cod. civ.
Questo prevede che l’acquisto:
- sia autorizzato dall’assemblea dei soci con una delibera che indichi il quantitativo massimo di azioni proprie da acquistare, il periodo di validità dell’autorizzazione (che non potrà mai superare i 18 mesi), nonché il prezzo minimo e il prezzo massimo d’acquisto;
- si mantenga nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato;
- abbia per oggetto azioni interamente versate.
E’ inoltre previsto uno specifico limite quantitativo:
Le società quotate su mercati regolamentati non possono acquistare azioni proprie in misura superiore 1/5 del capitale sociale, tenendo conto anche delle azioni proprie possedute da società controllate. (D.L. n.5/2009 come modif. L. n. 33/2009 con decorrenza dal 12/04/2009).
In pratica, fino a quando le azioni proprie resteranno nelle mani della società i dividendi ad esse corrispondenti andranno a favore degli altri azionisti.
Il codice civile stabilisce che fino a quando le azioni proprie restano nella disponibilità della società risulta escluso:
- il diritto ai dividendi
- il diritto d’opzione.
In pratica, fino a quando le azioni proprie resteranno nelle mani della società i dividendi ad esse corrispondenti andranno a favore degli altri azionisti.
Effetti sul diritto di voto
Il diritto di voto, invece, rimane sospeso, ma i quorum richiesti per la validità dell’assemblea e per l’approvazione delle deliberazioni si calcolano includendo nel capitale sociale anche le azioni proprie in possesso della società.
Le rilevazioni contabili del buy back
L’acquisto di azioni proprie postula l’esi- stenza di utili distribuibili o di riserve disponibili che vanno utilizzati per l’importo corrispondente alla somma investita nell’acquisto di azioni proprie per la costituzione di una riserva indisponibile denominata “RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE”.
La riserva resterà tale, fino all’alienazione delle azioni proprie in portafoglio. Una volta riallocate sul mercato le azioni proprie si procederà allo svincolo della riserva indisponibile che potrà essere destinato, ad incrementare la “RISERVA STRAORDINARIA” o altra riserva disponibile.
IL CASO:
Si ipotizzi che in data 20/04/n + 1, la BETA S.p.A. abbia approvato il bilancio chiuso al 31/12/n, nel quale tra gli altri valori figura un capitale sociale di Euro 5.000.000 suddiviso in azioni del valore nominale di 20 Euro, una riserva legale di 1.000.000 di Euro , una riserva straordinaria di 250.000 Euro, una riserva per sopraprezzo azioni di 300.000 Euro; mentre l’utile d’esercizio è di 639.500 Euro.
Con delibera assembleare la società ha deliberato di autorizzare l’acquisto di n. 8.000 azioni proprie, fissando come prezzo minimo d’acquisto 42 Euro e come prezzo massimo per azione 50 Euro.
L’acquisto è avvenuto in data 26/06/n+1 al prezzo unitario di 48. In data 04/02/ n+2 la società ha deliberato la riduzione del capitale sociale da attuarsi mediante annullamento di n. 5.000 azioni; mentre le restanti azioni proprie sono riallocate sul mercato il 18/02/n + 2 al prezzo di 52 Euro.
Operazione di acquisto azioni proprie (26/06/n+1)
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
AZIONI PROPRIE | A- C III 5) | 384.000,00 | |
BANCA C/C | A– C IV 1) | 384.000,00 | |
Acquistate n. 8.000 azioni proprie al prezzo di 48,00 Euro |
Poiché il costo complessivo delle azioni (considerando il prezzo massimo autoriz- zato) non supera l’ammontare degli utili e delle riserve disponibili, si deve ritenere corretto il comportamento dell’assemblea.
Costituzione della “Riserva per Acquisto azioni proprie” (26/06/n+1)
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
RISERVA STRAORDINARIA | P – A VII) | 250.000,00 | |
RISERVA PER SOPRAPREZZO AZIONI | P – A II) | 134.000,00 | |
RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE | P – A V) | 384.000,00 | |
Costituzione riserva per acquisto azioni proprie |
Svincolo della riserva annullamento delle azioni (04/02/n+2)
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE | P – A V) | 240.000,00 | |
RISERVA STRAORDINARIA | P – A VII) | 240.000,00 | |
Svincolo riserva per acquisto azioni proprie per annullamento n. 5.000 azioni al valore di 48 Euro |
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
CAPITALE SOCIALE | P – A I) | 240.000,00 | |
AZIONI PROPRIE | A – C III 5) | 240.000,00 | |
Riduzione del capitale sociale per annullamento di n. 5.000 azioni |
Vendita delle n. 3.000 azioni proprie ancora in portafoglio (18/02/n+2)
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
BANCA C/C | P – A I) | 156.000,00 | |
AZIONI PROPRIE | A – C III 5) | 144.000,00 | |
UTILE SU AZIONI PROPRIE | CE – C 15) | 12.000,00 | |
Vendita n. 3.000 azioni proprie a 52 Euro |
Annullamento della “RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE”
Sottoconti | BilCEE | Dare | Avere |
RISERVA PER ACQUISTO AZIONI PROPRIE | P – A V) | 144.000,00 | |
RISERVA STRAORDINARIA | P – A VII) | 10.000,00 | |
RISERVA PER SOPRAPREZZO AZIONI | P – A II) | 134.000,00 | |
Annullamento della riserva per acquisto azioni proprie |
Enrico Larocca
20/01/2011