Assegnazione agevolata o trasformazione in società semplice: quali differenze?

Nella legge di bilancio per il 2025, trovano nuovamente spazio le agevolazioni per le due operazioni di assegnazione ai soci e trasformazione agevolata in società semplice: vediamo quali sono le differenze fra le due opportunità.

Assegnazione agevolata o trasformazione in società semplice: quali differenze?

La norma che, nella legge di bilancio 2025, propone nuovamente la disciplina dell’assegnazione (e della cessione) agevolata dei beni immobili e mobili registrati ai soci e della trasformazione agevolata in società semplice, è una sostanzialmente fedele riedizione delle ultime versioni della stessa disciplina. Non è un caso, infatti che sarà possibile avvalersi della prassi dell’Agenzia delle Entrate già messa a disposizione nel 2016 (circolari nn. 26 e 37).

Se da un lato è vero che l’operazione che maggiormente è oggetto di attenzione da parte degli operatori è senz’altro quella dell’assegnazione, è altrettanto vero che la trasformazione in società semplice, anche essa agevolata, è anch’essa una validissima opzione per estromettere i beni dal regime di impresa.

Quest’ultima, infatti, è regolamentata, quanto agli aspetti fiscali, alla stessa maniera dell’assegnazione, ossia con applicazione sull’eventuale plusvalenza di un’imposta sostitutiva (delle imposte sui redditi e dell’Irap) dell’8% (o del 10,5% se la società è stata “non operativa”  in due dei tre esercizi precedenti a quello in cui avviene la trasformazione), nonché con la facoltà di sostituire, in relazione agli immobili, il valore normale col valore catastale.

…e quali vantaggi?

Ciò in quanto la trasformazione rientra nelle fattispecie di destinazione dei beni a finalità estranee all’esercizio d’impresa (ancorché i beni rimangano di proprietà della società), sicché si verifica il conseguente realizzo al valore normale.

La norma vieta, con evidenti fini antielusivi, l’ingresso di nuovi soci dopo il 30 settembre 2024: ciò rappresenta una penalizzazione, in quanto non impedisce l’assegnazione, che può essere ugualmente effettuate purché non siano i nuovi soci a beneficiarne.

Le differenze sostanziali rispetto alla assegnazione derivano dalla natura stessa dell’operazione (trasformazione, appunto, non assegnazione ai soci). Vediamole.

In primis, poiché la trasformazione interessa il soggetto giuridico, devono essere estromessi tutti i beni della società (e quindi anche quelli che non possono rientrare nella disciplina agevolativa); per questi, sarà applicabile il regime ordinario (non agevolato).

Inoltre, l’operazione di trasformazione in s.s. è assimilata, dal punto di vista fiscale, a una trasformazione eterogenea regressiva, per cui anche le riserve di utili dovranno essere imputate ai soci nell’esercizio successivo alla trasformazione (vale l’art. 171 comma 1 lett. a) del TUIR).

Altra variabile riguarda proprio l’operazione della imputazione ai soci delle riserve di utili, che può essere particolarmente penalizzante, in quanto comporta, in talune fattispecie, l’obbligo di assoggettare la totalità delle riserve alla ritenuta a titolo d’imposta del 26%.

Di contro, la soluzione della trasformazione evita i possibili dissidi tra i soci che possono verificarsi in sede di assegnazione. A differenza di quanto avviene in quest’ultima operazione, infatti, nella trasformazione i beni fuoriescono dal regime di impresa ma restano di proprietà della società.

Infine, non occorre dimenticare che la società semplice permette di risolvere alcune problematiche fiscali quali la disciplina sulle società non operative (di comodo) e quella dei beni in godimento ai soci, laddove l’imposta di registro è dovuta solo misura fissa.

Ancora una volta, dunque, al professionista il dovere di rappresentare al cliente queste differenze, per permettere la scelta migliore per il suo caso.

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Danilo Sciuto

Giovedì 30 Gennaio 2025