Concordato Preventivo Biennale: nuove FAQ dalle Entrate a pochi giorni dalla scadenza

L’Agenzia delle Entrate ha diffuso nella giornata di venerdì 25 ottobre nuove risposte alle domande più frequenti (o FAQ) e altre ancora sono state aggiunte oggi 28/10/2024, a dimostrazione del fatto che sono ancora molti i dubbi legati all’istituto del concordato preventivo biennale.

Tra le FAQ pubblicate e di particolare interesse si segnalano i chiarimenti sui soggetti Isa che non aderiscono al concordato preventivo (CPB) per il biennio 2024-2025: per loro non vi sarà alcun sbarramento a un eventuale adesione per il biennio 2025-2026.

Inoltre il passaggio di una società a responsabilità limitata da un regime di trasparenza ex articolo 116 del TUIR a un regime ordinario o viceversa nei periodi d’imposta oggetto del CPB o in quello precedente, non rientra in nessuna delle cause di esclusione o di cessazione previste

 

Concordato preventivo Biennale: nuove FAQ del Fisco

Vediamo in breve una rassegna delle nuove FAQ sul concordato preventivo fiscale rese disponibili  a meno di una settimana dalla scadenza.

 

Causa di esclusione: sentenza passata in giudicato

L’Agenzia delle Entrate (FAQ n.1 del 25 ottobre) in merito alla causa di esclusione per la condanna o il patteggiamento per uno dei reati tributari di cui al D.Lgs. n.74 del 2000, ha chiarito che l’accesso al CPB è precluso soltanto in ipotesi di condanna con sentenza “irrevocabile”, precisando, a tal riguardo, che le tipologie di condanna, richiamate alla lettera b), dell’articolo 11, del D.Lgs 13/2024 , cd. decreto CPB, così come modificato dal D.Lgs. 108/2024, possono assurgere a causa di esclusione solo se assistite dal predicato della irrevocabilità, non contemplando la disposizione in argomento, in via esplicita, l’estensione dell’effetto impeditivo anche nel caso di sentenze di condanna non presidiate dal giudicato.

 

Inizio attività nel corso del 2023

Per l’applicazione degli ISA (FAQ n. 2 del 25 ottobre) il concetto di “inizio attività” è stato già esplicitato nella circolare ISA 15/E del 2024, ove è stato sostenuto che:

«ai fini dell’esclusione dall’applicazione degli ISA, l’indirizzo consolidato di prassi è quello di identificare l’inizio attività con il momento dell’apertura della partita IVA».

Il medesimo chiarimento è valido anche per i contribuenti che applicano il regime forfetario.

 

Decesso del socio o associato

Con la FAQ n. 3, del 25 ottobre, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che il decesso del socio o dell’associato non dà luogo ad un’ipotesi di cessazione dal CPB. Resta ferma, in tali ipotesi, l’applicazione della causa di cessazione prevista dall’art. 19, del decreto CPB , in base alla quale il CPB cessa di avere efficacia in presenza di particolari ed eccezionali circostanze che hanno determinato la contrazione delle basi imponibili effettive in misura eccedente il 30% rispetto a quelle oggetto di concordato.

 

Contribuente ISA 2023: ipotesi di più attività

L’articolo 21, comma 1, lett. a), del decreto CPB, prevede una specifica causa d’esclusione nei casi in cui

«il contribuente modifica l’attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d’imposta precedente il biennio stesso. La cessazione non si verifica se per le nuove attività è prevista l’applicazione del medesimo indice sintetico di affidabilità fiscale».

L’Agenzia delle Entrate chiarisce che l’esercizio di attività aggiuntive o la modifica della loro composizione non integra la richiamata causa di cessazione a condizione che le attività svolte rientrino nel medesimo ISA.

Analogamente, nell’ipotesi di esercizio di attività che presuppongono l’applicazione di ISA differenti, non sembra ravvisabile la causa d’esclusione sempreché l’attività considerata prevalente nel 2023 resti tale anche nel biennio del concordato.

 

Contribuente forfetario che esercita due attività rientranti in differenti studi di settore

Con la FAQ n. 8, del 25 ottobre, l’Agenzia delle Entrate alla domanda se nell’ipotesi di un contribuente forfetario che nel 2023 esercita due attività rientranti in differenti gruppi di settore, l’integrazione di due nuove attività durante il biennio del concordato sia causa di cessione dello stesso ha risposto che l’articolo 32, comma 1, lettera a), del decreto CPB, prevede che il CPB cessa di avere efficacia nell’ipotesi in cui il contribuente modifica l’attività svolta nel corso del biennio concordatario rispetto a quella esercitata nel periodo d’imposta precedente il biennio stesso, a meno che tali attività rientrino in gruppi di settore ai quali si applicano i medesimi coefficienti di redditività previsti ai fini della determinazione del reddito per i contribuenti forfetari.

Ne consegue che nel caso prospettato la richiamata causa di cessazione si applica solo a condizione che le nuove attività rientrino in gruppi di settore ai quali si applicano diversi coefficienti di redditività previsti ai fini della determinazione del reddito per i contribuenti forfetari.

 

Benefici premiali del concordato

Con la FAQ n. 11, del 25 ottobre, è stato chiesto all’Agenzia delle Entrate se l’accettazione della proposta di concordato , da parte dei soggetti che applicano gli ISA, comporti l’esclusione degli accertamenti basati su presunzioni semplici di cui all’articolo 39, comma 1, lettera d), secondo periodo, del DPR 600/73 e dell’articolo 54, comma 2, secondo periodo , del DPR 633/1972, indipendentemente dal livello di affidabilità fiscale conseguito dal contribuente nei periodo oggetto del concordato: i tecnici delle Entrate hanno risposto che l’articolo 19, comma 3, del Decreto CPB prevede che:

«Per i periodi d’imposta oggetto di concordato, ai contribuenti che aderiscono alla proposta formulata dall’Agenzia delle entrate sono riconosciuti i benefici, compresi quelli relativi all’imposta sul valore aggiunto, previsti dall’ articolo 9-bis, comma 11, del decreto-legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla legge 21 giugno 2017, n. 96».

L’Agenzia delle Entrate nel rinviare ai chiarimenti forniti con la circolare n. 18 del 2024, paragrafo 5, considerato il tenore letterale della norma conferma che l’accesso ai benefici premiali non è condizionato dal punteggio ISA ottenuto nel biennio del CPB.

 

Cause di decadenza

Con la FAQ n. 13, del 25 ottobre, è stata chiesta conferma se la violazione di inesatta o incompleta comunicazione dei dati rilevanti ai fini dell’applicazione degli ISA, rilevante ai fini dell’eventuale superamento della soglia del 30% del reddito e del valore della produzione netta oggetto del concordato, si riferisca al solo periodo d’imposta 2023 e non anche alle precedenti annualità; l’Agenzia delle Entrate precisa che di aver già chiarito che per il primo biennio di applicazione del CPB (2024-2025) i dati comunicati in modo inesatto o incompleto sono riferibili al modello ISA 2024 relativo al periodo imposta 2023.

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Omessa dichiarazione IRAP

Con la FAQ n. 14, del 25 ottobre, è stata chiesta alle Entrate conferma che l’omessa dichiarazione IRAP riguardo agli anni 2021/2023 non precluda l’accesso al CPB, così come l’omessa dichiarazione IRAP per gli anni 2024/2025 non comporti la decadenza dal CPB; i tecnici delle Entrate confermano che l’omessa dichiarazione IRAP relativa ad uno dei tre periodi d’imposta precedenti a quello in cui si aderisce al CPB non costituisce causa di esclusione dallo stesso, atteso che l’articolo 11, comma 1 del decreto CPB riferisce tale causa di esclusione alla sola “mancata presentazione della dichiarazione dei redditi in relazione ad almeno uno dei tre periodi d’imposta precedenti a quelli di applicazione del concordato, in presenza dell’obbligo a effettuare tale adempimento”.

Viceversa, l’articolo 22, comma 2, lettera c), prevede tra le cause di decadenza dal CPB «le violazioni, relative agli anni oggetto del concordato, di cui: agli articoli 1, comma 1, 2, comma 1, e 5, comma 1, del decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 471».

Pertanto, l’omessa dichiarazione IRAP, per uno degli anni d’imposta 2024 o 2025, determina la decadenza dal CPB.

 

Ravvedimento e versamento ai fini IVA

Con la FAQ n. 15, del 25 ottobre, è stata chiesta conferma all’Agenzia delle Entrate se l’opzione per il ravvedimento non comporta alcun obbligo di versamento ai fini IVA relativamente ai maggiori imponibili soggetti a imposta sostitutiva; i tecnici delle Entrate hanno risposto che l’articolo 2-quater del decreto-legge n. 113 del 2024 prevede che:

«I soggetti che hanno applicato gli indici sintetici di affidabilità fiscale (ISA) e che aderiscono, entro il 31 ottobre 2024, al concordato preventivo biennale di cui agli articoli 6 e seguenti del decreto legislativo 12 febbraio 2024, n. 13, possono adottare il regime di ravvedimento di cui al presente articolo, versando l’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi e delle relative addizionali nonché dell’imposta regionale sulle attività produttive».

Il riferimento, nella richiamata disposizione, alle sole imposte sui redditi e alle relative addizionali nonché all’imposta regionale sulle attività produttive consente di escludere che la base imponibile, sulla quale si applicano le relative imposte sostitutive, rilevi anche ai fini IVA.

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Passaggio dal regime di contabilità ordinaria a quella semplificata

Con la FAQ n. 10, del 25 ottobre, è stato chiesto se nell’ipotesi di passaggio, nel 2024, dal regime di contabilità ordinaria a quello di contabilità semplificata, sia possibile ridurre il reddito concordato con la perdita fiscale derivante dalla deduzione integrale delle rimanenze di magazzino; i tecnici delle Entrate hanno chiarito che le variazioni (in aumento e in diminuzione), indicate nell’articolo 16, del decreto CPB, che possono essere apportate al reddito d’impresa concordato, sono tassative.

Nel caso prospettato non è possibile utilizzare la perdita fiscale di periodo derivante dalla deduzione integrale delle rimanenze per abbattere il reddito d’impresa concordato.

 

Componenti positivi che non risultano dalle scritture contabili

Con la Faq n. 12, del 25 ottobre, è stato chiesta conferma che gli ulteriori componenti positivi ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, che non risultano dalle scritture contabili ma che sono indicati in dichiarazione per migliorare il punteggio di affidabilità fiscale relativo all’anno 2023, sono rilevanti ai fini del CPB e concorrono alla formazione del reddito e del valore della produzione netta del periodo d’imposta precedente a quello cui si riferisce la proposta da indicare nei righi P04 e P05 del modello CPB; l’Agenzia delle Entrate conferma che gli ulteriori componenti positivi ai fini delle imposte sui redditi e dell’IRAP, che sono dichiarati dal contribuente per migliorare il punteggio di affidabilità fiscale relativo all’anno d’imposta 2023, concorrono alla formazione dell’importo del reddito e del valore della produzione netta del 2023 e devono essere indicati nei righi P04 e P05 del modello CPB.

 

Fonte: FAQ Agenzia Entrate sul Concordato Preventivo Biennale (dove sono inserite anche le FAQ di oggi 28/10)

 

Federico Gavioli

Lunedì 28 Ottobre 2024