Le SRL che hanno superato i limiti dimensionali previsti per legge devono nominare il collegio sindacale o il revisore. Alcune società non vi hanno provveduto e la Camera di Commercio Industria e Artigianato si sta attivando per un ravvedimento, prima della segnalazione al Tribunale.
Le Srl con esercizio coincidente con l’anno solare, costituite alla data del 16 marzo 2019, che nel 2021 e nel 2022 hanno superato i nuovi limiti dimensionali riferiti all’attivo, ai ricavi e agli occupati, avrebbero dovuto obbligatoriamente provvedere alla nomina l’organo di controllo o il revisore entro la data di approvazione del bilancio dell’esercizio 2022 che poteva essere fissata al più tardi:
- entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio, dunque entro il 30 aprile 2023;
- entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio in caso di particolari esigenze, dunque entro il 29 giugno 2023.
Mancata nomina del revisore o della società di revisione da parte di Srl che abbiano superato i limiti dimensionali
Qual è il primo bilancio da sottoporre a revisione?
Ne consegue che il primo bilancio da sottoporre a revisione sarà quello chiuso al 31 dicembre 2023.
L’articolo 2477, comma 2, lettera c), codice civile, come modificato dal Codice della crisi, prevede che i limiti dimensionali al superamento di almeno uno dei quali, per due esercizi consecutivi, diventa obbligatorio nella Srl la nomina dell’organo di controllo o del revisore sono i seguenti:
- totale dell’attivo dello Stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
- ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi: 4 milioni di euro;
- dipendenti occupati in media nell’esercizio: 20 unità.
Coem si vede i limiti sono davvero modesti, molto contenuti, e pertanto tantissime società si trovano a dover provvedere… e tante non lo sanno!
Sono rimaste invece invariate le altre due condizioni di cui alle lettere a) e b) dell’articolo 2477, codice civile, ossia della Srl obbligata alla redazione del bilancio consolidato e della Srl che controlla a sua volta una società soggetta all’obbligo di revisione legale dei conti.
I bilanci a cui fare riferimento per la verifica del superamento dei limiti dimensionali; in caso di esercizio solare, si tratta quindi dei bilanci degli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e 2022.
L’obbligo di mantenere l’organo di controllo o il revisore viene meno se per tre esercizi consecutivi non si supera alcuno dei limiti dimensionali, così come previsto dal terzo comma dell’articolo 2477 codice civile.
Attenzione: a seguito della mancata nomina da parte delle assemblee societarie i Conservatori dei Registri delle imprese provvederanno alle segnalazione della carenza ai competenti tribunali ai sensi dell’art. 2477 comma 5 codice civile.
Le possibilità di ravvedimento per le SRL ritardatarie
In questi giorni molti uffici del Registro delle imprese, per concedere un’ultima opportunità alle SRL soggette alla norma, prima di comunicare la carenza al Tribunale, stanno inviando una lettera di sollecito a quelle società che, pur avendo l’obbligo giuridico di nominare l’organo di controllo o il revisore, non vi hanno provveduto nell’assemblea di approvazione del bilancio 2022.
Successivamente al sollecito, i Conservatori dei Registri delle imprese provvederanno alle segnalazioni della carenza ai competenti Tribunali.
Nel caso in cui la segnalazione del Registro delle imprese pervenga al Tribunale competente, sulla base della sede legale della società, si provvederà alla nomina decidendo il tipo di controlli a cui sottoporre la società (nomina di un sindaco o di un revisore), e se la società deve essere sottoposta sia ai controlli di cui all’art. 2403 cc, sia alla revisione legale (nominando in questo caso un sindaco unico o un collegio sindacale) oppure esclusivamente a quest’ultima (nominando esclusivamente un revisore).
Da non sottovalutare inoltre che il Tribunale deciderà il professionista da nominare e il relativo compenso, presumibilmente sulla base dei parametri giudiziali di cui al DM 140/2012 (parametri, peraltro, in via di modificazione).
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A cura di Erminia Maria Rosato, Audit R&V Srl
Martedì 21 novembre 2023
