Con il presente elaborato si vuole analizzare l’evoluzione normativa che ha caratterizzato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo per le società a responsabilità limitata allorquando vengano superati determinati limiti dimensionali.
L’art. 2477 codice civile prevede i casi di obbligo per la nomina dell’organo di controllo nelle Srl e nel tempo è stato oggetto di numerose modifiche normative che hanno determinato una evoluzione normativa soprattutto dal punto di vista dei limiti dimensionali a cui far riferimento per capire se una Srl sia soggetta o meno a obbligo di nomina dell’organo di controllo.
I limiti dimensionali per la nomina dell’organo di controllo
Venendo ora alla sua attuale formulazione così come stabilito dalle ultime modifiche normative (DL 32/2019) riportiamo di seguito i limiti dimensionali al cui superamento scatta l’obbligo di nomina dell’organo di controllo nella Srl:
- Attivo dello Stato Patrimoniale: € 4.000.000;
- Ricavi: € 4.000.000;
- Dipendenti medi nell’anno: 20 unità.
✔ Ricordiamo che perché scatti l’obbligo di nomina in capo alla Srl è necessario il superamento anche di uno solo dei 3 limiti sopra riportati per almeno due esercizi consecutivi.
✔ Affinché cessi l’obbligo di nomina dell’organo di controllo invece è necessario che per tre esercizi consecutivi non si superi alcuno dei limiti sopra proposti.
✔ Precisazioni in merito alla determinazione dei valori da considerare ai fini della verifica per il superamento dei limiti, Attivo dello Stato Patrimoniale: occorre considerare l’attivo patrimoniale del bilancio al netto dei fondi di rettifica iscritti a diretta riduzione delle voci di bilancio cui si riferiscono (fondo ammortamento, fondi svalutazione).
✔ Con riferimento ai Ricavi da Conto Economico, si considerano i ricavi iscritti alla voce A.1 al netto di resi, sconti, abbuoni.
✔ Per quanto concerne invece il Numero medio dei Dipendenti occupati non vi sono specifiche indicazioni al riguardo ma si ritiene opportuno considerare solamente i lavoratori subordinati (e quindi non anche i co.co.co), i lavoratori somministrati/distaccati determinati secondo criteri ULA, il numero medio così determinato non andrà arrotondato ma sarà soggetto a troncamento, quindi in buona sostanza 13,12 diventa 13 e 19,9 diventa 19.
✔ Da quando è stata introdotta la modifica al dettato di cui all’art. 2.477 del codice civile si sono avvicendate diverse proroghe (principalmente dovute al Covid-19) tuttavia l’entrata in vigore del DL 118/2021 così come previsto all’art. 1-bis ha disposto che la prima applicazione delle disposizioni di cui all’art. 2.477 codice civile si ha a riguardo ai due esercizi precedenti la scadenza per l’approvazione del bilancio 2022.
Di conseguenza i bilanci da prendere a riferimento per individuare l’eventuale superamento dei limiti dimensionali sono quelli chiusi al 31/12/2021 e al 31/12/2022.
Conseguentemente il primo bilancio da sottoporre all’organo di controllo sarà quello chiuso al 31/12/2023.
Il termine per la nomina
Per quanto riguarda le tempistiche relative alla nomina dell’organo di controllo si precisa che il comma 5 dell’art. 2.477 codice civile prevede che il termine per la nomina è individuato entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio.
In sostanza, nel caso gli Amministratori verifichino il superamento dei limiti in fase di bilancio, possono convocare l’assemblea indicando già all’ordine del giorno la nomina dell’organo di controllo oppure possono provvedere alla convocazione di una assemblea ordinaria successiva a quella di approvazione del bilancio per la nomina del nuovo organo.
Particolare attenzione occorre prestare alla data di nomina dell’organo di controllo in quanto, se si procede alla nomina dello stesso prima dell’approvazione del bilancio 2022, allora anche il bilancio 2022 sarà soggetto a revisione.
Le possibili scelte da adottare
Tra le varie soluzioni adottabili in termini di organo da eleggere a norma del 2.477 codice civile viene prevista la possibilità (in accordo con quanto indicato nello Statuto) di nominare un organo di controllo o un revisore e, se lo Statuto non lo specifica, l’organo di controllo è costituito da un solo membro.
La scelta in capo ai soci relativamente alla nomina del sindaco o del revisore è da ricercarsi nella tipologia di controllo che si vuole instaurare nella società.
Occorre ricordare che il revisore unico effettua la revisione legale dei conti, il sindaco unico/collegio sindacale è organo di vigilanza sul rispetto dello statuto, della legge e della corretta amministrazione.
Nel caso di nomina del sindaco unico ci saranno sicuramente maggiori “controlli” da parte sua in ambito societario sia dal punto di vista contabile che anche amministrativo, motivo per cui il sindaco presenzia alle assemblee dei soci e deve vigilare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento.
Adempimenti questi a cui invece non è tenuto il revisore unico, il cui compito si limita invece alla revisione legale per accertare che le rilevazioni contabili e i dati rappresentati in bilancio siano veritieri e corretti al fine di far trasparire il vero stato di salute della società.
Il compito quindi del revisore legale risulta più snello rispetto a quello del sindaco, dovendo egli verificare la regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione attraverso le scritture contabili.
Fac-simile di verbale di nomina del revisore unico
Pensando di fare cosa gradita riporto sotto uno schema di verbale di nomina del revisore unico a seguito del superamento dei limiti dimensionali di cui in precedenza.
Ordine del giorno:
- Esame ed approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2022 con delibere inerenti e conseguenti;
- Nomina del revisore per superamento dei limiti di cui all’art. 2477 comma 2 lettera c) del Codice Civile;
- Varie ed eventuali.
Sul secondo punto all’ordine del giorno, il Presidente constata a fa constatare a tutti i presenti il superamento dei limiti dimensionali di cui all’art. 2477 comma 2 lettera c) riferiti al numero medio dei dipendenti occupati negli ultimi due esercizi sociali, —- unità medie impiegate nel 2021 e —- unità medie nel 2022.
Tutti i presenti prendono coscienza, attraverso l’analisi dei dati di bilancio del 2022 e del 2021 che la società supera i limiti stabiliti dall’art. 2.477 comma 2 lettera c).
Il Presidente fa presente a tutti come il superamento dei limiti di cui sopra comporti, a norma dell’art. 2477, la necessità di nominare un Revisore Legale Unico, la cui figura professionale è stata individuata nella persona del Dott. ———————– che risulta iscritto al Registro dei Revisori Legali al nr. ————- con decreto ministeriale —————- Gazzetta Ufficiale nr. ——– del ————————.
Prende la parola il Dott. —————-, il quale ringrazia i presenti per la fiducia accordata e relaziona ai medesimi su quelle che saranno le proprie funzioni.
Il Presidente mette ai voti gli argomenti al primo e secondo punto all’ordine del giorno.
Dopo prova e controprova, l’assemblea all’unanimità dei presenti delibera di:
- approvare, il bilancio corredato dalla nota integrativa, e dai documenti che lo compongono, relativo all’esercizio sociale chiuso il 31/12/2022, così come predisposto dal Consiglio di Amministrazione;
- nominare il Dott. ———————-, nato a ——————— (–) il ———–, C.F. —————————————- iscritto al Registro dei Revisori Legali al nr. —————– (DM ——————– – GU nr—————— del ———————–), quale Revisore Legale Unico della società ——————– per gli esercizi 2023, 2024 e 2025 con scadenza del mandato alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio, precisando che il termine iniziale decorre dalla data di accettazione della nomina;
- stabilire il compenso annuo imponibile del Revisore Legale Unico Dott. ——————- nella misura di € ——————,00 (————————/00), oltre oneri accessori e al rimborso delle spese vive debitamente documentate;
- conferire ogni più ampio potere all’Organo Amministrativo affinché proceda nei termini e nel rispetto della normativa vigente all’espletamento di ogni formalità e pratica relativa a quanto appena deliberato.
Il nominato Revisore Legale Unico, Dott. ————————-, nel frattempo intervenuto all’assemblea poiché invitato, accetta il conferimento dell’incarico sottoscrivendo il presente verbale.
Dopo di che null’altro essendovi a deliberare, e nessun altro chiedendo la parola, la seduta è tolta alle ore —— previa lettura e unanime approvazione del presente verbale.
Il Presidente Il segretario
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Firma del nominato Revisore Legale Unico per accettazione della carica
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A cura di Samuele Granzotto
Venerdì 12 maggio 2023
