Le srl (e le cooperative) costituite al 16.3.2019 che hanno superato nel 2021 e 2022 i limiti dimensionali previsti dall'art. 2477 Codice Civile sono tenute alla prima nomina dell’organo di controllo / revisore dei conti.
La nomina deve avvenire con l’approvazione del bilancio 2022 prendendo come riferimento da considerare per la verifica dei limiti dimensionali gli esercizi 2021 e 2022.
Obbligo di nomina dell'organo di controllo nelle srl
L’assetto dei controlli nelle società a responsabilità limitata è disciplinato dall’art. 2477 c.c., rubricato “Sindaco e revisione legale dei conti”.
La disposizione, consente ai soci di S.r.l. di nominare:
- un sindaco unico (possibilità subordinata alla circostanza che l’atto costitutivo non preveda espressamente la nomina di un organo collegiale, nel qual caso si renderà necessario prima della nomina del sindaco unico una modifica dell’atto costitutivo);
- il collegio sindacale;
- un soggetto esterno: il revisore (più correttamente, il revisore legale dei conti o la società di revisione legale).
La scelta del soggetto deputato ai controlli determina la possibilità, da parte dei soci, di scegliere il sistema dei controlli cui assoggettare la società:
- vigilanza concomitante alla gestione ex art. 2403 c.c. e funzione di revisione legale ex art. 14 del D.lgs. n. 39/2010 cumulativamente affidate all’organo di controllo (sindaco o collegio sindacale);
- esclusiva funzione di revisione ex art. 14 del D.lgs. n. 39/2010 affidata al revisore.
Residua la possibilità di adottare un assetto dei controlli maggiormente articolato, nominando sia l’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) sia il revisore esterno e, fuori dai casi di nomina obbligatoria, di non nominare alcun controllore.
In capo al sindaco unico possono, dunque, cumularsi la funzione di vigilanza e quella di revisione legale dei conti; mentre, il revisore legale può essere incaricato esclusivamente di svolgere l’attività di revisione.
Assetto dei controlli obbligatori nelle SRL
Nel dettaglio, per quanto riguarda l’assetto dei controlli obbligatori (art. 2477, co. 3, c.c.), l’assemblea dei soci nomina il sindaco unico (o il collegio sindacale e/o il revisore legale/società di revisione legale) nei casi in cui la società:
- è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
- ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435-bis, co. 1, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata.
In ogni caso, la cessazione del sindaco unico avverrà al termine del periodo triennale di durata dell’incarico.
La disposizione che prevede i casi di obbligo di nomina dell’organo di controllo per le Srl è stata più volte modificata nel tempo.
Modifiche del D.Lgs 14/2019
Dapprima l’art. 1 c. 379 del D.Lgs. n. 14/2019 (“Codice della crisi d'impresa”), in vigore dal 15/02/2019, aveva modificato, tra l’altro, la disciplina dell’organo di controllo (sindaci o revisore) delle Srl:
- riducendo sensibilmente i limiti per la nomina di tale organo (art. 1 c. 379 D.lgs 14/2019)
- non più collegati a quelli previsti per la possibilità di predisporre il bilancio in forma abbreviata (art. 2435-bis cc), che sono rimasti inalterati.
La nomina dell’organo di controllo risultava, dunque, obbligatoria se la società, alternativamente:
- era tenuta alla redazione del bilancio consolidato
- controllava una società obbligata alla revisione legale dei conti
- aveva superato per 2 esercizi consecutivi almeno uno (ante modifica erano 2) dei seguenti limiti:
- totale dell'attivo dello stato patrimoniale: € 2.000.000
- ricavi delle vendite e delle prestazioni: € 2.000.000
- dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 10 unità.
DATO AZIENDALE |
VECCHIO TETTO |
NUOVO TETTO |
|
Totale dell’attivo patrimoniale |
4 milioni |
2 milioni |
|
Ricavi delle vendite e delle prestazioni |
8,8 milioni |
2 milioni |
|
Occupati in media durante l’esercizio |
50 dipendenti |
10 dipendenti |
