Affrancamento dei maggiori valori: conferimento di aziende, fusione, scissione

di Fabio Carrirolo

Pubblicato il 6 novembre 2020



In occasione dei conferimenti di azienda, nonché delle fusioni e delle scissioni, è frequente che gli asset trasferiti abbiano valore civilistico e fiscale differenti. In questo articolo analizziamo i casi di neutralità delle operazioni straordinarie e di possibilità di affrancamento dei nuovi valori.

Affrancamento dei maggiori valori: aspetti generali

maggiori valori azienda fusione scissioneIn occasione dei conferimenti di azienda, nonché delle fusioni e delle scissioni, è frequente – anzi, sistematico – che gli asset trasferiti (dalla conferente alla conferitaria, dall’incorporata all’incorporante, dalla scissa alla beneficiaria) abbiano valore civilistico e fiscale differenti.

Il carattere fiscalmente neutrale di queste operazioni secondo le disposizioni del TUIR non fa emergere maggiori o minori valori.

Ciò tuttavia può non corrispondere alla volontà dei soggetti agenti, perché in questo modo il valore fiscalmente riconosciuto dei cespiti rimane immutato e, ad esempio, in caso di successiva cessione dei beni possono generarsi plusvalenze molto elevate, corrispondenti alla differenza tra un alto corrispettivo di cessione e un basso valore fiscale.

Il favore generalmente concesso dal legislatore per i trasferimenti di aziende ha fatto sì che i maggiori valori emergenti potessero ottenere riconoscimento fiscale mediante dei regimi sostitutivi, che trovano applicazione appunto in caso di conferimento di aziende, nonché di fusioni e scissioni con passaggio di aziende o rami aziendali.

ndR: Sull'argomento abbiamo pubblicato anche: "L'accertamento di maggior valore di cessione degli immobili"]

 

Affrancamento maggiori valori: precisazioni sul conferimento di azienda

L’art. 176 del TUIR contiene previsioni in materia di conferimento di azienda in regime di neutralità fiscale, nell’ambito dei quali non si realizzano plus o minusvalenze, purché il soggetto conferente assuma, quale valore delle partecipazioni ricevute, l’ultimo valore fiscalmente riconosciuto dell’azienda conferita.

Il soggetto conferitario deve invece subentrare nella posizione del conferente relativamente agli elementi dell’attivo e del passivo dell’azienda, distinguendo in un apposito prospetto della dichiarazione dei redditi i valori esposti in bilancio e quelli fiscalmente riconosciuti, con la relativa differenza.

La neutralità fiscale è subordinata alla “continuità contabile”, per cui i valori fiscali già esistenti in capo al conferitario dovranno essere assunti dalla società conferente.

In alternativa rispetto al regime di neutralità, se la società conferitaria non subentra nella posizione del soggetto conferente attribuendo ai beni ricevuti lo stesso valore fiscale che avevano in capo allo stesso, trova applicazione in regime ordinario, ossia il criterio ordinario (art. 9 TUIR).

In questi casi, la plusvalenza, come accade in caso di cessione, sarà quindi pari alla differenza tra il maggior valore fiscale attribuito ai beni e il valore fiscalmente riconosciuto.

Correlativamente, tale maggior valore fiscale assumerà però rilevanza ai fini della determinazione delle successive plusvalenze da realizzo, in caso di trasferimento dei beni ricevuti (nelle ipotesi qui considerate, dell’azienda o del ramo aziendale).

 

Neutralità + pex

Ai sensi dell’art. 176 comma 4 del TUIR, il ricorso al conferimento neutrale dell’azienda consente al soggetto conferente di fruire del regime di esenzione IRES parziale delle plusvalenze da cessione di partecipazioni (pex – art. 87 TUIR), “ereditando” anche l’anzianità di possesso dell’azienda (che si trasferisce sulle partecipazioni).

Il contribuente può quindi scegliere se operare:

  • in regime di esenzione, conferendo l'azienda in regime di neutralità e successivamente cedendo la partecipazione usufruendo della pex;
     
  • in regime di im