Il Decreto Crescita 2019 ripropone l'agevolazione del bonus aggregazioni che prevede vantaggi per i soggetti nati dalle operazioni di aggregazione aziendale (con fusione, scissione o conferimento d'azienda). Vediamone quindi le caratteristiche, i requisiti di accesso e i casi di decadenza.
Nelle operazioni straordinarie può essere fondamentale per abbattere i costi, pertanto dedichiamo una guida ai diversi aspetti del Bonus aggregazioni.
Il Decreto Crescita 2019 (art. 11, D.L. 30.04.2019, n. 34, convertito con modificazioni dalla legge 28.06.2019, n. 58) ha riproposto il “bonus aggregazioni”, come introdotto dalla legge 27.12.2006, n. 296 (anni 2007-2008) e dal D.L. 10.02.2009, n. 5, convertito dalla legge 09.04.2009, n. 33 (anno 2009).
L’agevolazione "premia" le operazioni di aggregazione aziendale, prevedendo alcuni vantaggi per i soggetti indicati nell'art. 73, comma 1, lettera a), del TUIR, risultanti da operazioni di aggregazione aziendale realizzate attraverso fusione, scissione o conferimento di aziende, effettuate dal 1° maggio 2019 al 31.12.2022.
Il beneficio accordato consiste nel riconoscimento ai fini fiscali del valore di avviamento e di quello attribuito ai beni strumentali materiali e immateriali, per effetto dell’imputazione su tali poste di bilancio del disavanzo da concambio, per un ammontare complessivo massimo di 5 milioni di euro.
Analogamente, nell'ipotesi di conferimento di azienda, si considerano fiscalmente riconosciuti i maggiori valori iscritti dalla società conferitaria a titolo di avviamento o sui beni strumentali materiali e immateriali, sempre per un ammontare complessivo massimo di 5 milioni di euro.
Bonus aggregazioni 2019: aspetti generali
Come nella versione originaria, il bonus aggregazioni può riguardare le imprese partecipanti che siano operative da almeno due anni (secondo il criterio di operatività applicato per le società “di comodo”).
L’agevolazione non compete però alle imprese facenti parte dello stesso gruppo, né ai soggetti legati tra loro da un rapporto di partecipazione superiore al 20%, o controllati anche indirettamente dallo stesso soggetto (requisito dell’indipendenza).
Inoltre, il bonus si applica a condizione che le imprese interessate si trovino o si siano trovate ininterrottamente, nei due anni precedenti l’operazione, nelle condizioni prescritte dalla disciplina agevolativa (requisito dell’anzianità delle condizioni).
Avanzi e disavanzi di fusione
Nel quadro della fusione per incorporazione, operazione ricorrente nella prassi, l'annullamento – nel patrimonio della società incorporante – della partecipazione totalitaria al capitale dell'incorporata determina, agli effetti contabili, la trasformazione di beni “di secondo grado” (le partecipazioni) in beni “di primo grado”.
Un'immobilizzazione finanziaria (ovvero la partecipazione) dà dunque origine a immobilizzazioni materiali e immateriali, debiti e crediti dell'incorporante.
L'eventuale differenza positiva tra il valore dei cespiti acquisiti per effetto della fusione e il valore contabile delle azioni costituirà un disavanzo di fusione e potrà essere imputata:
- a plus o minusvalori impliciti;
- a conto economico, se esso verrà interpretato come il risultato di un cattivo affare;
- ad avviamento, iscritto in una specifica posta patrimoniale.
L'art. 2504–bis, c.c., come riformulato per effetto della riforma societaria, prevede che l'eventuale di
