Cessione d'azienda con riserva di proprietà e successiva risoluzione del contratto

Le aziende possono essere oggetto di trasferimento tramite operazioni diverse, ciascuna caratterizzata da specifiche conseguenze sotto i profili civilistico e fiscale. Tra le varie modalità a disposizioni, la cessione diretta a titolo oneroso del compendio aziendale, o del ramo d’azienda, si associa ad effetti fiscali realizzativi.
La cessione può avvenire anche con riserva di proprietà, come nel caso esaminato >>>

Le aziende possono essere oggetto di trasferimento tramite operazioni diverse, ciascuna caratterizzata da specifiche conseguenze sotto i profili civilistico e fiscale.

Tra le varie modalità a disposizioni, la cessione diretta, a titolo oneroso, del compendio aziendale, o del ramo d’azienda, si associa ad effetti fiscali realizzativi.

La cessione dell’azienda può non riguardare la totalità dei beni e dei rapporti economico-giuridici organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa, purché il complesso di attività cedute sia tale da potersi configurare come cessione di complesso aziendale relativo a singoli rami di impresa.

Tale cessione può avvenire anche con riserva di proprietà, come nel caso esaminato dal recente interpello n. 92/2019, pubblicato sul sito Internet dell’Agenzia delle Entrate.

Aspetti generali

L’operazione di cessione d’azienda (o di ramo di azienda) si caratterizza per:

  • l’onerosità della transazione, ossia la pattuizione di un corrispettivo dovuto dal cessionario;
  • il trasferimento a titolo definitivo della proprietà dell’azienda.

La cessione d’azienda a titolo oneroso rappresenta una fattispecie imponibile ai fini delle imposte sui redditi, dato che con essa i beni soggetti al regime del reddito di impresa fuoriescono dalla sfera giuridica del cedente, rendendo imponibili gli eventuali plusvalori latenti.

Con la cessione a titolo oneroso dell’azienda, il cedente realizza infatti un componente reddituale positivo (plusvalenza), o anche negativo (minusvalenza), fatta eccezione per i casi in cui venga ceduta l’unica azienda dell’imprenditore individuale, ovvero un’azienda pervenuta al cedente a titolo gratuito, mortis causa o per donazione da un familiare, in assenza di esercizio di impresa da parte del cedente nel lasso di tempo che intercorre tra l’acquisizione a titolo gratuito e la cessione a titolo oneroso.

La cessione del compendio aziendale può anche avvenire secondo la particolare formula della riserva di proprietà, che prevede il definitivo trasferimento del bene solo in conseguenza dell’integrale pagamento del prezzo.

Diversamente da quanto accade in altre ipotesi di trasferimento dell’azienda, eventualmente soggette a regimi di neutralità (es.: conferimento), la cessione dell’azienda genera plus o minusvalenze.

Fanno eccezione i casi in cui venga ceduta l’unica azienda dell’imprenditore individuale, ovvero un’azienda pervenuta al cedente a titolo gratuito, mortis causa o per donazione da familiare, in assenza di esercizio di impresa da parte del cedente nel lasso di tempo intercorrente tra l’acquisizione a titolo gratuito e la cessione a titolo oneroso.

Le plusvalenze

Secondo l’art. 86, comma 2, del TUIR, la plusvalenza generata dalla cessione di azienda a titolo oneroso è pari alla differenza tra il corrispettivo pattuito al netto degli oneri accessori di diretta imputazione e il costo non ammortizzato dei beni costituenti l’azienda.

Concorrono alla formazione del reddito anche le plusvalenze delle aziende, compreso il valore di avviamento, realizzate unitariamente mediante cessione a titolo oneroso.

Se il corrispettivo della cessione è costituito solamente da beni ammortizzabili, anche se costituenti un complesso o un ramo aziendale, e questi vengono complessivamente iscritti in bilancio allo stesso valore al quale vi erano iscritti i beni ceduti, si considera plusvalenza soltanto il conguaglio in denaro eventualmente pattuito.

La plusvalenza non deve essere riferita ai singoli beni che compongono l’azienda ceduta, ma va determinata unitariamente (la C.M. 21.3.1980, n. 9/9/252 ha precisato che le eventuali minusvalenze non sono separatamente deducibili dai redditi della società cedente, ma concorrono come voci negative nella sommatoria che porta alla determinazione della…

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