I diritti di ispezione e consultazione documentale del socio non amministratore di SRL

Il legislatore della riforma del diritto societario, limitatamente alle società a responsabilità limitata, ha voluto esaltare la sovranità del socio non amministratore attribuendo a quest’ultimo il diritto di ottenere notizie dagli amministratori in merito allo svolgimento degli affari sociali e di procedere ad un controllo dei libri sociali (libro soci, libro delle adunanze e delle deliberazioni assembleari) e dei documenti concernenti l’amministrazione della società.
Secondo un orientamento ormai consolidato della giurisprudenza, il diritto alla consultazione deve considerarsi esteso a tutti i documenti afferenti le gestione sociale (Trib. di Napoli 05 maggio 2008) ed, in particolare, ai libri e alle scritture contabili obbligatorie e non: fatture, estratti conto ed evidenze dei rapporti bancari, contratti e accordi, anche se di natura riservata, corrispondenza, verbali di accertamento e atti giudiziari.Peraltro, con la sentenza n. 36924, del 13 ottobre 2011, la Cassazione ha ritenuto che, il diritto del socio di ottenere informazioni dall’organo amministrativo, non deve essere commisurato alla partecipazione dallo stesso posseduta.
Ne consegue che, qualora il socio di minoranza richieda maggiori informazioni e delucidazioni inerenti alla gestione, gli amministratori saranno tenuti ad ossequiare, senza indugio, alla richiesta formulata dal socio. Il diritto di controllo sulla gestione degli amministratori, attuabile mediante la consultazione della documentazione, può prevedere, altresì, la possibilità di estrazione di copia della medesima, senza alcun limite se non quello della buona fede. Sul punto, occorre precisare che, diverse pronunce giurisprudenziali, su tutte Tribunale di Milano ordinanza del 15.05.2008, hanno escluso la possibilità del socio di ricevere copia della documentazione societaria, per corrispondenza, perché ciò comporta, per la società, un notevole aggravio in termini di tempi e di risorse. Peraltro, è consentito al socio di districarsi tra i documenti inerenti all’amministrazione avvalendosi di un professionista di fiducia.
Al riguardo, la norma non specifica se il professionista in parola debba essere scelto fra soggetti iscritti in albi professionali: in mancanza di diversa disposizione, l’incarico può essere affidato, quindi, a soggetti non iscritti, purché competenti in relazione al compito che devono svolgere. Qualora si optasse per quest’ultima soluzione, è opportuno che il mandatario del socio firmi una dichiarazione con la quale si impegna a non diffondere informazioni di cui verrà a conoscenza ( accordo di riservatezza).
Il diritto ispezione e consultazione dei documenti contabili e amministrativi del socio di s.r.l. permane, anche, quando la società è tenuta, per legge, alla nomina del collegio sindacale: le funzioni del diritto d’informazione e di consultazione dei singoli soci sono, infatti, differenti, rispetto alle funzioni proprie attribuite al collegio sindacale.
L’impedito controllo costituisce, inoltre, una fattispecie punita con una sanzione amministrativa: ai sensi dell’art. 2625, c. 1, c.c. “gli amministratori che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attività di controllo o di revisione legalmente attribuite ai soci, ad altri organi sociali o alle società di revisione, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria fino a 10.329 euro”.
Il legislatore reputa il diritto di controllo dei soci così importante che, se tale diritto viene ostacolato, l’amministratore responsabile ne risponde non solo civilmente nei confronti del socio interessato, ma anche amministrativamente nei confronti dello Stato: la previsione di sanzioni amministrative è, infatti, un indice della natura …

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