Il recesso del socio da società può essere di due tipologie, quello “tipico” che si caratterizza per il rimborso del valore della quota con l’utilizzo di risorse della società e quello “atipico” che deriva invece dalla cessione delle quote societarie ad un soggetto che corrisponde il prezzo senza, dunque, che la società veda coinvolte le proprie finanze.
Le due fattispecie sono differenti sia dal punto di vista civilistico che delle implicazioni fiscali…
Aspetti civilistici del recesso del socio, tipico e atipico
Recesso tipico
L’art. 2473 codice civile (“Recesso del socio”) dispone che il socio può recedere dalla società quando non abbia acconsentito a:
- al cambiamento dell’oggetto o del tipo di società;
- alla fusione o scissione;
- alla revoca dello stato di liquidazione;
- al trasferimento della sede all’estero;
- alla eliminazione di una o più cause di recesso previste dall’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della società determinato nell’atto costitutivo;
- al compimento di operazioni che comportano una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’art. 2468, comma 4 codice civile (c.d. “diritti particolari dei soci”);
Nell’atto costitutivo possono però essere inserite altre fattispecie che danno diritto di recesso al socio inclusa la cosiddetta giusta causa.
Il socio recedente deve fornire preavviso di almeno 180 giorni nelle società a tempo indeterminato.
Ai sensi dell’art. 2473 codice civile il rimborso della propria partecipazione deve avvenire secondo criteri precisi:
- il rimborso avviene in proporzione alle partecipazioni al patrimonio sociale;
- è determinato sulla base del valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso;
- in caso di disaccordo in merito al valore del rimborso la determinazione dello stesso è compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal Tribunale, che provvede anche sulle spese,
