Esaminiamo le regole di funzionamento di questa particolare operazione.
L’articolo 51, comma 3, lett. a), del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19 - di attuazione della direttiva - ha introdotto nel codice civile, il nuovo articolo 2506.1, che prevede l’innovativo istituto della “Scissione mediante scorporo”, operazione che consente di realizzare il trasferimento di parte del patrimonio della società scissa a una o più società di nuova costituzione con assegnazione delle azioni/quote di quest'ultima alla stessa società scissa.
L’introduzione nella norma nazionale del nuovo istituto, di rilevante portata applicativa, deriva dal recepimento della direttiva (UE) 2019/2121 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda le trasformazioni, le fusioni e le scissioni transfrontaliere.
Un istituto ibrido
Si tratta di un istituto che, come vedremo in questo approfondimento dedicato agli aspetti civilistici e di bilancio, nonostante il riferimento alla scissione e la collocazione nel Libro V, Titolo V, Capo X, Sezione III, del codice civile, dedicata alla “Scissione delle società” presenta ampie analogie con il conferimento di beni.
La disposizione disciplina gli aspetti civilistici dell’operazione.
Per le relative disposizioni fiscali, che saranno oggetto di un successivo contributo, sarà necessario attendere i decreti delegati di attuazione della Legge 9 agosto 2023, n. 111, il cui articolo 9, comma 1, lettera e), prevede l’introduzione della “disciplina fiscale relativa alla scissione societaria parziale disciplinata dall'articolo 2506.1 del codice civile”.
L’operazione di scissione mediante scorporo
Come recita l’incipit della citata lettera del comma 3 dell’articolo 51, il nuovo istituto della scissione mediante scorporo è introdotto...
“al fine di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione”.
In base al nuovo articolo 2506.1 del codice civile, con la scissione mediante scorporo una società assegna:
- parte del suo patrimonio;
- a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote;
- continuando la propria attività.
DLGS 2/3/2023 – articolo 51, comma 3 |
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3. Al Libro V, Titolo V, Capo X, del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al fine di consentire alle società il trasferimento di attività e passività a una o più società di nuova costituzione regolate dal diritto interno anche avvalendosi della disciplina della scissione, dopo l'articolo 2506, è inserito il seguente:
b) all'articolo 2506-bis, quarto comma, è aggiunto, in fine, il seguente periodo:
c) all'articolo 2506-ter sono apportate le seguenti modificazioni: 1) al terzo comma, in fine, dopo le parole «diversi da quello proporzionale» sono aggiunte le seguenti: «o quando la scissione avviene mediante scorporo»; 2) dopo il |
