Società in regime di scioglimento anticipato e potere gestorio dell’amministratore in prorogatio

di Luciano Sorgato

Pubblicato il 9 novembre 2022

In caso di società in sciglimento legale anticipato con amministratori in regime di prorogatio, quali sono i limiti gestori degli stessi? Una panoramica sulla problematica alla luce della recente giurisprudenza e della dottrina...

amministratore in prorogatioIl caso che in tale contributo si intende affrontare, con il supporto della giurisprudenza e della dottrina, riguarda la liceità di un’operazione di compravendita di un immobile da parte di una società immobiliare con base sociale formata da due soci in forte tensione tra loro e senza la prospettiva di alcuna condivisione deliberativa tra i medesimi, necessaria per le ordinarie dinamiche di conduzione della società e, quindi, vertente in una condizione di scioglimento legale anticipato.

L’operazione di compravendita viene conclusa dall’amministratore unico in prorogatio (la cui sostituzione di nomina è impedita dalla manifesta ostilità di rapporto tra i soci) a favore di una società di cui l’amministratore è unico socio ed amministratore unico, allo scopo di procurare alla società cedente la provvista finanziaria per onorare le pendenze debitorie (essenzialmente tributarie) ancora aperte.

Le questioni di diritto investite dalla descritta complessa vicenda societaria riguardano nel contempo le tematiche giuridiche del conflitto d’interesse (art. 2475 ter codice civile), venendo l’operazione ad interagire tra due società amministrate dalla medesima persona, nonché la facoltà potestativa, da parte dell’amministratore unico in regime di prorogatio, di disinvestire l’unico residuo asset immobiliare della società e cioè la potestà di compiere operazioni straordinarie nonostante la precarietà del suo ruolo sociale.

 

Potere gestorio dell'amministratore in regime di prorogatio e società in scioglimento legale anticipato

Volendo far dipartire lo scrutinio proprio dall’indagine sulla natura dell’atto di cessione del residuo immobile della società, si ritiene di dover evidenziare come in giurisprudenza è rinvenibile il consolidato indirizzo