Distribuzione degli utili e delle riserve: la procedura da seguire

Distribuzione di utili e riserve: adempimenti propedeutici

Gli adempimenti propedeutici alla distribuzione degli utili consistono nella redazione dello stato patrimoniale e del conto economico, quindi nella redazione della relazione sulla gestione, del rendiconto finanziario e della nota integrativa (si veda l’Allegato A).

Non bisogna trascurare di considerare i passaggi successivi prima che il bilancio sia sottoposto all’approvazione dell’assemblea dei soci.

Si tratta dell’adempimento previsto dall’art, 2429 Codice Civile, richiamato per le SRL, dall’art. 2478-bis Codice Civile e consistente nell’esame del bilancio, con la relazione, da parte del collegio sindacale e/o soggetto incaricato della revisione legale dei conti, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.

Il collegio sindacale, sulla base dei documenti ricevuti dal consiglio di amministrazione, predispone una relazione, nella quale deve indicare i risultati dell'esercizio sociale, l'attività svolta in esecuzione dei propri doveri, le osservazioni sul bilancio, le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riguardo all'esercizio della deroga prevista dall’art. 2423, comma 4, Codice Civile (non occorre rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione e informativa quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti al fine di dare una rappresentazione veritiera e corretta...).

Quindi, il bilancio, unitamente alle relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, deve restare depositato in copia nella sede della società, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finché sia approvato.

I soci, ovviamente, ne possono prendere visione.

Questi gli argomenti qui trattati:

• Gli adempimenti dell’organo amministrativo: i limiti fiscali
• Le limitazioni poste dalle norme civilistiche
• L’approvazione del bilancio nella s.r.l.
• La priorità nella distribuzione degli utili e delle riserve
• Gli adempimenti legati all’approvazione del verbale
• La consegna del mod. CUPE
• Versamento della ritenuta fiscale sui dividendi
• Allegato A – Obblighi civilistici nella redazione del bilancio collegati alle classi dimensionali delle imprese
• Allegato B – Scheda adempimenti riepilogativi da osservare nella distribuzione di utili o di riserve ai soci, nelle SRL
• Allegato C – Cronoprogramma adempimenti dettagliati da osservare nella distribuzione di utili o di riserve ai soci, nelle S.R.L.

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Gli adempimenti dell’organo amministrativo: i limiti fiscali

La distribuzione degli utili o meglio la loro destinazione è deliberata dall’assemblea dei soci, ma è oggetto di peculiare attenzione da parte dell’organo amministrativo che deve fare le proposte all’assemblea dei soci, quindi, in presenza del collegio sindacale e/o del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, come anticipato, le proposte dell’organo amministrativo sulla destinazione dell’utile vengono vagliate dall’organo di controllo e condivise o contestate.

In sostanza, l’assemblea dei soci decide, ma a monte della relativa assemblea c’è un lavorio non indifferente per portare e consigliare le migliori soluzioni ai soci, in ordine alla distribuzione dell’utile, nell’osservanza delle norme civilistiche e tributarie.

Pertanto, la procedura da seguire nella distribuzione dell’utile e delle riserve, nella maggior parte dei casi, è affrontata dall’organo amministrativo e approvata dall’assemblea dei soci.

Le limitazioni poste dalle norme civilistiche

In particolare, occorre tener presente le limitazioni frapposte dalle norme civilistiche (Art. 2426 c.c., richiamato dal predetto art. 2478-bis c.c.), che si esaminano di seguito, nonché quelle tributarie, sulle quali è opportuno soffermarsi ora.

Come lo studio del marzo 2012, del C.N.D.C.E.C. “Bilancio 2011 e seguenti: Procedura di distribuzione dell’utile e delle riserve” suggerisce, i limiti fiscali sono dettati, tra l’altro, dalla presenza di:

• riserve distribuibili solo con pagamento delle imposte in capo ai soci ed alla società.

  Si tratta delle:
  • riserve di rivalutazione per le quali, occorre attingere alle disposizioni che le hanno regolate per accertare l’imposizione a cui sottoporle;
  • riserva agevolazione da contratti di rete, di cui all’art. 42, del D.L. 31 maggio 2010, n. 78;
  • riserve d