Clausole statutarie per mantenere il controllo di Srl o Spa non quotata

Il controllo nelle srl o spa non quotate

Le diverse categorie di quote di SRL previste

Prima di trattare delle clausole statutarie, partiamo dalle norme più recenti e precisamente dai commi 2°, 3°, 5°, 6° dell’art. 26^[1] del Decreto-Legge n° 179 del 2012, modificati dal 1° comma dell’art. 57 del Decreto-Legge n° 50 del 2017 convertito in Legge n° 96 del 2017, che consentono agli statuti o atti costitutivi (se atto unico) di tutte le PMI^[2] costituite in forma di Società a responsabilità limitata^[3] di prevedere:

• la creazione di categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti previsti dalla legge, di determinare liberamente il contenuto di tali diritti anche in deroga ai commi 2° e 3° dell’art. 2468 c.c..
  Il che significa che i diritti sociali, cioè quelli relativi alla distribuzione degli utili e all’amministrazione della società, possono non essere determinati in misura proporzionale al capitale conferito da ciascun socio^[4], ma in maniera diversa privilegiando alcuni soci rispetto ad altri (comma 2°);
   
• l’attribuzione a tali categorie di quote, in deroga al 5° comma dell’art. 2479 c.c., di diritti di voto in misura non proporzionale (in più o in meno) al capitale conferito dai soci, di nessun diritto di voto o di diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni che non siano meramente potestative^[5] (comma 3°).
  Questa norma e quella precedente permettono alle PMI aventi forma di Srl di emettere quote non fornite di diritto di voto o con diritto di voto limitato o con diritto di voto plurimo^[6];
   
• la possibilità che le quote di PMI costituite in forma di Srl possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari anche attraverso i portali di equity crowdfunding, in deroga