L’applicazione del regime di realizzo controllato, previsto dal TUIR per le sole ipotesi di conferimento di partecipazioni di controllo, è stato esteso anche alle operazioni che riguardano partecipazioni di minoranza, purché qualificate e in società conferitarie interamente possedute dal soggetto conferente: a fronte di questa estensione sono presenti, nel TUIR, due norme diverse che riguardano la possibile neutralità per il conferimento di partecipazioni.
Scambio mediante conferimento di partecipazioni non di controllo
In particolare, l’articolo 177, comma 2-bis del TUIR (nato dalla modifica del DL n. 34/2019), a differenza della norma contenuta nel comma 2 dello stesso articolo 177, non richiede che la società conferitaria raggiunga o integri il controllo della società conferita: è tuttavia necessario che la quota oggetto di conferimento superi una certa soglia (sostanzialmente che sia “qualificata”) e che la norma stessa individua nel seguente modo:
“le partecipazioni conferite rappresentano, complessivamente, una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2 o al 20 per cento ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5 o al 25 per cento, secondo che si tratti di titoli negoziati in mercati regolamentati o di altre partecipazioni; […]
Per i conferimenti di partecipazioni detenute in società la cui attività consiste in via esclusiva o prevalente nell’assunzione di partecipazioni, le percentuali di cui alla lettera a) del precedente periodo si riferiscono a tutte le società indirettamente partecipate che esercitano un’impresa commerciale, secondo la definizione di cui all’articolo 55, e si determinano, relativamente al conferente, tenendo conto della eventuale demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa”.
La definizione è la stessa che rilevava ai fini del capital gain per la distinzione tra partecipazioni qualificate e non qualificate: tuttavia, per i conferimenti di partecipazioni in società holding la norma obbliga ad un calcolo più complesso (la catena di demoltiplicazione) che comporta attenzioni applicative nel caso di detenzione di più partecipazioni.
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