Scambio di partecipazioni mediante conferimento

Scambio di partecipazioni: cosa comporta dal punto di vista civilistico nonché fiscale. Partendo da un’analisi del disposto dell’art. 177 del TUIR, mettiamo a fuoco le differenze tra scambio per conferimento e scambio mediante permuta tramite alcuni esempi pratici.

Scambio di partecipazioni mediante conferimento

Scambio di partecipazioni: premessa

Lo scambio di partecipazioni realizzato tra soggetti residenti è disciplinato dall’articolo 177 del TUIR e si può configurare nelle seguenti fattispecie:

  • permuta di partecipazioni (art. 177, comma 1);
  • conferimento di partecipazioni (art. 177, comma 2).

(Per approfondire…“Scambi di partecipazioni in regime di realizzo controllato: condizioni e limiti” di Fabio Carrirolo)

L’operazione di scambio di partecipazioni si può attuare, ai fini civilistici,  quando a fronte dell’apporto (conferimento) di partecipazioni in una società (conferitaria) che, per mezzo di tale apporto, acquisisce ovvero integra – in virtù di un obbligo legale o statutario – il controllo di diritto sulla società “scambiata”, la stessa conferitaria assegna al soggetto conferente quote o azioni rappresentative del proprio capitale.

La disciplina dello scambio di partecipazioni attuato mediante conferimento è contenuta nell’art. 177, comma 2 del TUIR e dispone che le azioni o quote ricevute dal conferente, in cambio delle partecipazioni apportate alla società conferitaria, devono essere valutate in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto dello stesso conferimento: questo, al solo fine, di anticipare che la norma non prevede in senso assoluto un regime di neutralità fiscale dell’operazione.

Dal lato del conferente, infatti, l’operazione appare di per sé “realizzativa”:

Nella citata disciplina dello scambio di partecipazioni di cui all’articolo 177 del TUIR le operazioni di permuta o conferimento di partecipazioni sono accomunate dal fatto che devono necessariamente essere poste in essere da un soggetto che acquisisce, integra ovvero incrementi (per obbligo legale o vincolo statutario) una partecipazione di controllo in un altro soggetto a fronte dell’attribuzione, ai soci della partecipata, di una partecipazione al proprio capitale.

La distinzione tra “scambi per conferimento” e “scambi mediante permuta” è rilevante da un punto di vista fiscale.

Difatti, il regime fiscale previsto per gli scambi di partecipazioni attuati mediante conferimento non costituisce un regime di neutralità fiscale, ma esso si propone piuttosto come un criterio di determinazione del “valore di realizzo” delle partecipazioni da parte dei soci della società scambiata.


Esempio

Una partecipazione di controllo è iscritta nel bilancio del soggetto conferente ad un valore di 80 (e con pari costo fiscale riconosciuto). Possono verificarsi i seguenti due casi alternativi:

  1. la partecipazione viene iscritta dalla società conferitaria al medesimo valore: in tal caso, in capo al soggetto conferente non emerge alcuna plusvalenza rilevante ai fini fiscali;
     
  2. la partecipazione viene iscritta dalla società conferitaria per un valore pari a 100: in tal caso emerge in capo al soggetto conferente una plusvalenza pari a 20 (100 – 80) rilevante ai fini fiscali.

Scambio di partecipazioni mediante conferimento

L’articolo 177, comma 2 del TUIR, disciplina lo scambio di partecipazioni realizzato mediante conferimento attraverso cui la società conferitaria acquisisce (ovvero integra in virtù di un obbligo legale o di un vincolo statutario) il controllo di diritto, ai sensi dell’art. 2359, comma 1, numero 1, del Codice civile, della società le cui quote partecipative sono “scambiate”.

Più in particolare, ricorrendo specifici requisiti, le azioni o quote ricevute (in cambio dal soggetto conferente) a seguito dei predetti conferimenti di partecipazioni sono valutate (ai fini della determinazione del reddito del soggetto conferente stesso) in base alla corrispondente quota delle voci di patrimonio netto formato dalla società conferitaria per effetto del conferimento medesimo.

In altre parole, l’aumento di patrimonio netto effettuato dalla società conferitaria, connesso, a sua volta, al valore di…

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