Registro dei gestori dei portali di equity crowdfunding: i requisiti per iscriversi

Registro dei gestori dei portali di equity crowdfunding: requisiti di iscrizione

I requisiti per l’iscrizione nel Registro dei gestori dei portali di equity crowdfunding tenuto dalla CONSOB sono quelli previsti dal terzo comma dell’art. 50-quinquies TUF, vale a dire:

 

Forma

forma di società per azioni, in accomandita per azioni, a responsabilità limitata (quindi di società di capitali) o di società cooperativa.

 

Sede legale

Sede legale ed amministrativa o, per i soggetti comunitari, stabile organizzazione nel territorio italiano (cioè una sede fissa d’affari avente le caratteristiche individuate dall’art. 162 del TUIR – Testo unico delle imposte sui redditi – DPR 917/1986).

 

Oggetto sociale

L’oggetto sociale deve riguardare il servizio di gestione di portali per la raccolta di capitali per le piccole e medie imprese e per le imprese sociali.

 

Requisiti di onorabilità

E’ richiesto il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla CONSOB da parte dei soggetti che detengono il controllo e di quelli che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo della società iscritta nel registro CONSOB.

 

Requisiti di professionalità

E’ richiesto inoltre il possesso dei requisiti di professionalità stabiliti dalla CONSOB da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo della società iscritta nel registro CONSOB.

 

Adesione a sistema di indennizzo

adesione ad un sistema di indennizzo a tutela degli investitori o stipula di un’assicurazione di responsabilità professionale che garantisca una protezione equivalente alla clientela, secondo quanto previsto dal Regolamento CONSOB sull’equity crowdfunding adottato con la Delibera n° 18592 del 2013.

A quest’ultimo punto è stata data attuazione con l’art. 7-bis del Regolamento citato che stabilisce che i gestori dei portali che svolgono questa attività hanno l’obbligo di aderire ad un sistema di indennizzo a tutela degli investitori riconosciuto ai sensi dell’art. 59 TUF sui sistemi di indennizzo degli investitori o, in alternativa, la stipula di un’assicurazione a copertura della responsabilità per i danni derivanti al cliente dall’esercizio dell’attività professionale che preveda una copertura di almeno 20.000 Euro per ciascuna richiesta di indennizzo e, per l’importo totale dille richieste di indennizzo, una copertura di almeno 1.000.000 di Euro all’anno per i gestori che effettuano direttamente la verifica del livello di esperienza e di competenza dell’investitore (e, di conseguenza, dell’appropriatezza dell’investimento per tale soggetto), prevista dal comma 5°-bis dell’art. 13 del Regolamento, e di 500.000 Euro all’anno per gli altri gestori.^[1]

Il venir meno di questo requisito patrimoniale del gestore comporta la decadenza dell’iscrizione nel Registro a meno che esso non sia ricostituito entro due mesi.

In questo periodo il gestore non può pubblicare nuove offerte di equity crowdfunding e deve sospende quelle in corso fino alla ricostituzione del requisito descritto.

 

I principi del Regolamento CONSOB

Sempre lo stesso Regolamento CONSOB determina i principi e i criteri relativi:

1. alla formazione del Registro ed alle relative forme di pubblicità;
    
2. alle eventuali ulteriori condizioni per l’iscrizione nel Registro, alle cause di sospensione, radiazione e riammissione in esso ed alle misure applicabili nei confronti degli iscritti nel Registro;
    
3. alle eventuali cause di incompatibilità;
    
4. e alle regole di condotta che i gestori dei portali devono rispettare nel rapporto con gli investitori, prevedendo un regime semplificato per i clienti professionali (5° comma dell’art. 50-quinquies TUF).

I primi tre punti dell’elenco precedente sono disciplinati dagli articoli da 4 a 12 del Regolamento CONSOB citato.

L’art. 4 di esso istituisce il Registro, prevedendo che esso sia composto da un elenco generale e da una sezione speciale dove sono iscritte le banche, le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese finanziarie di paesi terzi diverse dalle banche autorizzate in Italia, le Sgr, Sicav e Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, le società di gestione UE, i GEFIA UE, i GEFIA non UE, i gestori di EuVECA, i gestori di EuSEF e i gestori di ELTIF (che sono particolari categorie di fondi comuni), limitatamente all’offerta di quote o di azioni di OICR – Organismi di investimento collettivo del risparmio (vale a dire: fondi comuni, Sicav e Sicaf) che investono prevalentemente in piccole e medie imprese.

 

Obbligo di comunicazione di inizio svolgimento attività

I soggetti tenuti all’iscrizione nella sezione speciale del Registro devono comunicare alla CONSOB, prima dell’avvio dell’operatività, lo svolgimento dell’attività di gestione di un portale di equity crowdfunding secondo quanto previsto dall’Allegato 1 del Regolamento.

Questo Allegato prevede per essi non una iscrizione ma una annotazione nella sezione speciale del Registro della comunicazione di avvio dell’operatività del portale citato, sottoscritta dal legale rappresentante della società che lo gestisce e contenente in primo luogo l’indirizzo Internet, cioè l’URL – Uniform Resource Locator, del portale stesso ed un link, cioè un collegamento ipertestuale, ad esso, nonché il recapito di un referente.

Per gli altri soggetti (società) che si devono iscrivere al Registro, l’Allegato 1 di esso prevede che essi debbano presentare alla CONSOB una domanda di autorizzazione per l’iscrizione ad esso sottoscritta dal legale rappresentante, contenente i dati identificativi della società e corredata da una serie di documenti: l’atto costitutivo e lo statuto, l’elenco dei soggetti che detengono il controllo della società e documentazione relativa alla verifica dei requisiti di onorabilità degli stessi, l’elenco nominativo di tutti i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo, il verbale dell’organo amministrativo attestante la verifica dei requisiti di professionalità e di onorabilità di questi ultimi soggetti, una relazione sull’attività di impresa e sulla struttura organizzativa della società che gestisce il portale redatta secondo lo schema riportato nell’Allegato 2^[2] del Regolamento CONSOB adottato con la Delibera n° 18592 del 2013.

 

 

NdR: Potrebbe interessarti anche…

Come sfruttare le opportunità dell’Equity Crowdfunding (un esempio? Il Pordenone Calcio)

Il diritto di recesso e il diritto di co-vendita nelle offerte al pubblico di equity crowdfunding

Clausole statutarie per mantenere il controllo di Srl o Spa non quotata

 

***

NOTE

[1] E’ chiaro che, in tal modo, si vuole incentivare l’utilizzo dell’attività professionale di un soggetto terzo esperto, per esempio un intermediario finanziario autorizzato come una banca o una Sim, nella valutazione dell’appropriatezza dell’investimento, soprattutto quello effettuato da parte di una persona fisica in una operazione di equity crowdfunding.

[2] Questo Allegato 2 prevede che per la descrizione dell’attività di impresa il gestore indichi le modalità di selezione delle offerte da prestare sul portale, le attività di consulenza eventualmente prestate all’offerente, le informazioni periodiche che intende pubblicare sull’offerta comprese quelle sulla valore degli strumenti finanziari acquistati tramite il portale, i canali informativi fra offerente e investitori o tra i soli investitori che intende offrire, le procedure per la verifica del livello di esperienza e competenza dell’investitore per la comprensione del rischio dell’investimento, al fine di segnalargli l’appropriatezza o meno dell’operazione.

Per quanto riguarda invece la descrizione della struttura organizzativa del gestore del portale si devono indicare l’organigramma e il funzionigramma aziendale, l’articolazione delle deleghe/mansioni e dei meccanismi di controllo, l’indicazione del personale assunto o da assumere specificando se questo ha maturato esperienze professionali o di ricerca in campo economico, finanziario, di diritto societario, di marketing o informatico, le modalità, anche informatiche, per assicurare il rispetto degli obblighi informativi e gestionali di cui agli artt. da 13 a 16 del Regolamento, i sistemi per gestire gli ordini raccolti dagli investitori, la descrizione dell’infrastruttura informatica e dei suoi meccanismi di sicurezza, di antifrode e di privacy, il luogo e le modalità di conservazione della documentazione, la gestione dei conflitti di interesse, l’eventuale affidamento a terzi della selezione delle offerte da presentare sul portale o di altre attività o servizi e le modalità di controllo di queste attività, il fatto che si svolge e le modalità con cui si svolge l’attività di selezione delle offerte per altri gestori di portali, la struttura delle commissioni e, riteniamo, di tùtti gli altri compensi chiesti ai clienti per i servizi svolti dal gestore.

 

A cura di Gianfranco Visconti

Venerdì 2 ottobre 2020

 

Questo intervento è tratto dall’ebook “Equity crowdfunding, Lending crowdfunding e Microcredito”. Clicca qui sotto per saperne di più…>>>