Termini mobili per l'iter di approvazione del Bilancio d'esercizio

La convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio è l’accadimento più importante tra le scadenze annuali.

Il termine, è bene precisarlo sin da ora, riguarda il limite temporale per la convocazione dell’assemblea che deve discutere e approvare il bilancio, non già la data di approvazione del bilancio che resta condizionata dalla presenza dei quorum costituitivi e deliberativi necessari allo scopo.

In altri termini, non esiste nessun obbligo dei soci di partecipare all’assemblea per l’approvazione del bilancio.

 

Approvazione del bilancio d’esercio: la convocazione dell’assemblea

Esiste un obbligo dell’organo amministrativo di convocare l’assemblea dei soci entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio e nei casi previsti dall’ultimo comma dell’art. 2364 c.c. entro 180 gg. al massimo.

La possibilità di convocare l’assemblea dei soci entro 180 gg. dalla chiusura dell’esercizio è concessa a:

• alle società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
   
• alle società in relazione alle particolari esigenze determinate dalla struttura e dall’oggetto dell’attività.

 

Le società che appartengono all’area di consolidamento, potrebbero essere anche S.r.l. di piccola e media dimensione che in virtù dei parametri previsti dall’art. 2435-bis del c.c. potrebbero trovarsi nelle condizioni per beneficiare dell’opzione per la redazione del bilancio in forma abbreviata, fatto che sembra non rilevante agli effetti della proroga dei termini di convocazione.

 

Casi di proroga

Poroga per particolari esigenze strutturali e organizzative delle società

Più complesso appare il caso di proroga legato alle particolari esigenze strutturali ed organizzative che caratterizzano la società.

Volendo esemplificare i casi di possibile differimento legati alle condizioni strutturali (anche sopravvenute) della società meritano menzione:

• condizione di start-up aziendale;
• ristrutturazione dell’area amministrativa;
• strutturazione territoriale diffusa che richiede l’acquisizione dei dati di tutte le filiali e succursali territoriali della società.

 

Proroga per motivi legati all’oggetto dell’attività della società

Mentre le motivazioni di differimento della convocazione legate all’oggetto dell’attività societaria si possono individuare, in via puramente esemplificativa, in:

• presenza di consistenti partecipazioni in altre società del gruppo, la cui corretta valutazione appare fondamentale per stabilire correttamente il patrimonio della partecipante;
   
• svolgimento di attività che procedono per “stati di avanzamento dei lavori” la cui corretta determinazione condiziona il valore del capitale di funzionamento e risultato economico.

 

È bene precisare sin da subito, che le esigenze di posticipazione della convocazione devono essere effettive e non strumentali.

Diversamente, risulteranno applicabili le sanzioni previste dall’art. 2631 c.c. che prevedono una sanzione variabile tra un minimo di 1.032 Euro ad un massimo di 6.197 Euro.

La convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio è l’accadimento più importante tra le scadenze annuali.

Il termine, è bene precisarlo sin da ora, riguarda il limite temporale per la convocazione dell’assemblea che deve discutere e approvare il bilancio, non già la data di approvazione del bilancio d’esercizio che resta condizionata dalla presenza dei quorum costituitivi e deliberativi necessari allo scopo.

In altri termini, non esiste nessun obbligo dei soci di partecipare all’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio.

Eesiste un obbligo dell’organo amministrativo di convocare l’assemblea dei soci entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio e nei casi previsti dall’ultimo comma dell’art. 2364 c.c. entro 180 gg. al massimo.

 

Convocazione dell’assemblea entro 180 gg.

La possibilità di convocare l’assemblea dei soci entro 180 gg. dalla chiusura dell’esercizio è concessa a:

• società tenute alla redazione del bilancio consolidato;
• società in relazione alle particolari esigenze determinate dalla struttura e dall’oggetto dell’attività.

 

Le società che appartengono all’area di consolidamento, potrebbero essere anche S.r.l. di piccola e media dimensione che in virtù dei parametri previsti dall’art. 2435-bis del c.c. potrebbero trovarsi nelle condizioni per beneficiare dell’opzione per la redazione del bilancio in forma abbreviata, fatto che sembra non rilevante agli effetti della proroga dei termini di convocazione.

Più complesso appare il caso di proroga legato alle particolari esigenze strutturali ed organizzative che caratterizzano la società. Volendo esemplificare i casi di possibile differimento legati alle condizioni strutturali (anche sopravvenute) della società meritano menzione:

• condizione di start-up aziendale;
• ristrutturazione dell’area amministrativa;
• strutturazione territoriale diffusa che richiede l’acquisizione dei dati di tutte le filiali e succursali territoriali della società.

 

Mentre le motivazioni di differimento della convocazione legate all’oggetto dell’attività societaria si possono individuare, in via puramente esemplificativa, in:

• presenza di consistenti partecipazioni in altre società del gruppo, la cui corretta valutazione appare fondamentale per stabilire correttamente il patrimonio della partecipante;
   
• svolgimento di attività che procedono per “stati di avanzamento dei lavori” la cui corretta determinazione condiziona il valore del capitale di funzionamento e risultato economico.

 

È bene precisare sin da subito, che le esigenze di posticipazione della convocazione devono essere effettive e non strumentali.

Diversamente, risulteranno applicabili le sanzioni previste dall’art. 2631 c.c. che prevedono una sanzione variabile tra un minimo di 1.032 Euro ad un massimo di 6.197 Euro.

 

SCADENZARIO DEGLI ADEMPIMENTI DI BILANCIO
		Data di scadenza in presenza di organo di controllo		Data di scadenza in assenza di organo di controllo
Adempimento	Scadenza	Ordinaria	Differita	Ordinaria	Differita
Predisposizione del bilancio da parte dell’organo amministrativo	Entro 30 gg. dalla data di convocazione dell’assemblea	30/03	29/05	14/04	13/06
Comunicazione del bilancio all’organo di controllo (art. 2429 c.c.)	Entro 30 gg. dalla data di convocazione dell’assemblea	30/03	29/05	–	–
Deposito del bilancio presso la sede sociale	Entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio (o 180 gg. nei casi di possibile differimento)	14/04	13/06	14/04	13/06
Convocazione dell’assemblea dei soci	almeno 8 gg. prima del termine finale di convocazione	21/04	20/06	21/04	20/06
Assemblea dei soci	termine di convocazione che negli anni bisestili è anticipato di n. 1 gg.	29/04	28/06	29/04	28/06
Deposito del bilancio e se variato rispetto all’anno precedente dell’Elenco dei soci al Registro delle Imprese mediante trasmissione telematica.	Entro 30 gg. dalla data di approvazione assembleare	29/05	28/07	29/05	28/07

 

Come evidenziato nella tabella precedente, il termine ordinario stabilito dall’art. 2364 del cod. civ. può nei casi previsti dall’ultimo periodo del co. 2 dello stesso articolo, essere prorogato in ragione di motivazioni connesse alla struttura e all’oggetto dell’attività, oltreché a causa di eventi che possono rendere impossibile il rispetto del termine ordinario tra i quali ricordiamo:

 

 

Alle ragioni sopra esposte, si uniscono quelle connesse all’impossibilità di raggiungere, pur nel rispetto dei termini di convocazione dell’assemblea, i quorum costitutivi e deliberativi necessari in rapporto alle varie fattispecie.

Vale la pena ricordare che il bilancio non approvato, anche se riferito ad annualità precedenti, così come stabilito nelle istruzioni diramate dalle Camere di Commercio, non è soggetto a deposito e quindi l’approvazione oggi di bilanci riferiti alle annualità passate (ad esempio 2016-2017-2018) e la trasmissione entro 30 gg. dall’attuale approvazione, non è soggetta ad alcuna sanzione.

Quindi, se il bilancio del 2016 lo approvo in data odierna 5/3/2020 non sono sanzionabile se deposito il bilancio entro il 4/4/2020.

Ciò in quanto il termine di approvazione del bilancio d’esercizio di 120/180 gg. in realtà è il termine di convocazione dell’assemblea che deve discutere e approvarlo. Per cui fino a quando non esiste un bilancio approvato non esiste alcun obbligo sanzionabile, data la tipicità dell’atto.

 

A cura di Enrico Larocca

Giovedì 5 marzo 2020