Le Srl che nel 2017 e nel 2018 hanno superato i nuovi limiti dovranno nominare l’organo controllo o il revisore ed, eventualmente, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro il 16 dicembre 2019.
AGGIORNAMENTO: (n.d.r.)
Il cosiddetto “decreto sblocca cantieri” n. 32/2019, convertito dalla legge 55/2019 (in G.U. n. 140 del 17/6/2019) ha raddoppiato i limiti che fanno scattare l’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo.
I nuovi limiti:
attivo stato patrimoniale: € 4.000.000 (rispetto a € 2.000.000 fissati dal D.Lgs. 14/2019)
ricavi conto economico: € 4.000.000 (rispetto a € 2.000.000 fissati dal D.Lgs. 14/2019)
media dipendenti: 20
Le Srl, al superamento dei nuovi limiti, dovranno nominare l’organo di controllo entro il 16 dicembre 2019
Le Srl, che nel 2017 e nel 2018 hanno superato i nuovi limiti, dovranno nominare l’organo controllo o il revisore ed, eventualmente, a uniformare l’atto costitutivo e lo statuto entro il 16 dicembre 2019.
E’ quanto viene precisato in una nota da TuttoCamere.it (Portale delle Camere di commercio italiane).
Tuttavia, prosegue la nota, per evitare di procedere a specifiche convocazioni, nulla impedisce che le società interessate possano nominare l’organo di controllo o il revisore nel corso dell’assemblea fissata per l’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2018, quindi, già dal mese di aprile 2019.
I limiti che fanno scattare l’obbligo
Come è noto, il D.Lgs. n. 14 del 12 gennaio 2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, intervenendo sull’articolo 2477 Codice civile, ha esteso, per le Srl, l’obbligo di nominare un organo di controllo oppure un revisore. In particolare, l’articolo 379 del decreto – con l’obiettivo di favorire l’emersione e la gestione tempestiva della crisi – ha riscritto integralmente il secondo e terzo comma della disposizione codicistica, prevedendo, peraltro, che la nomina dell’organo di controllo o del revisore è obbligatoria se la società ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
➢ totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro (ora 4 milioni, vedi sopra aggiornamento DL 32/2019)
➢ ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro; (ora 4 milioni, vedi sopra aggiornamento DL 32/2019)
➢ dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità. (ora 20 unità, vedi sopra aggiornamento DL 32/2019)
Adempimenti
In relazione alla decorrenza delle nuove regole, l’articolo 379 del D.Lgs. 14/2019 prevede che le società a responsabilità limitata e le società cooperative – in essere alla data del 16 marzo 2019 (ossia alla data di entrata in vigore della norma) – al ricorrere dei relativi requisiti, devono:
➢ provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e,
➢ se necessario, adeguare l’atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni, entro i nove mesi successivi, ovvero entro il 16 dicembre 2019.
Termini
Infine, per quanto concerne i termini entro cui provvedere alla nomina dell’organo di controllo, viene affermato che la maggioranza degli interpreti ritengono che laddove lo statuto contenga una clausola di mero rinvio alle disposizioni di legge, non essendo necessaria la modifica statutaria, la nomina vada fatta entro trenta giorni dall’approvazione del bilancio, come previsto dal comma 5, dell’art. 2477.
Per quanti, invece, dovranno procedere alla modifica delle disposizioni statuarie, entro nove mesi dalla pubblicazione del nuovo Codice (e, quindi, entro il 16 dicembre 2019), l’obbligo di nomina dell’organo di controllo scatterà decorsi trenta giorni dall’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i predetti limiti.
A chi compete l’obbligo
Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il Tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del Conservatore del registro delle imprese
I rischi in capo agli amministratori che non procedono alla convocazione dell’assemblea affinché deliberi la nomina dell’organo di controllo o del revisore sono dati:
➢ dal possibile illecito amministrativo ex art. 2631 comma 1 c.c. (omessa convocazione assembleare; prevista una sanzione amministrativa pecuniaria da 1.032,00 a 6.197,00 euro.);
➢ dalla possibile denuncia al Tribunale ex art. 2409 c.c..
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Questa notizia è tratta dal Diario Quotidiano di CommercialistaTelematico, curato da Vincenzo D’Andò
Per maggiori approfondimenti su questa delicata materia si rinvia a:
==> Le novità del revisore nelle SRL e la decorrenza della nomina
==> Nomina dell’organo di controllo nelle SRL, nuovi limiti molto bassi
