Nomina dell’organo di controllo nelle SRL, nuovi limiti molto bassi

Con il nuovo Codice della crisi di impresa le Srl dovranno adeguarsi a nuovi parametri. La nomina dell’organo di controllo è vincolata al superamento da parte della società, per due esercizi consecutivi, di determinati limiti. In questo contributo cerchiamo di spiegare cosa cambia rispetto alla normativa precedente: nello specifico risultano notevolmente abbassati i limiti superati i quali l’organo di controllo diviene obbligatorio. I limiti troppo bassi previsti dalla Legge rischiano di aggravare di costi e di adempimenti le realtà impreditoriali di dimensioni limitate

Limiti più bassi per la nomina dell’organo di controllo nelle srl

AGGIORNAMENTO (n.d.r.): 
Il cosiddetto “decreto sblocca cantieri” n. 32/2019, convertito dalla legge 55/2019 (in G.U. n. 140 del 17/6/2019) ha raddoppiato i limiti che fanno scattare l’obbligo di nomina del revisore o dell’organo di controllo.

I nuovi limiti:

attivo stato patrimoniale: € 4.000.000 (rispetto a € 2.000.000 fissati dal D.Lgs. 14/2019)

ricavi conto economico: € 4.000.000 (rispetto a € 2.000.000 fissati dal D.Lgs. 14/2019)

media dipendenti: 20

***

 

 

Le Srl dovranno adeguarsi ai parametri previsti D.Lgs 14/2019 e, in particolare, al disposto normativo di cui al nuovo art. 2477 c.c. il quale impone la nomina dell’organo di controllo quando la società per due esercizi consecutivi ha superato almeno uno dei seguenti limiti:

1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;

2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

La nomina dell’organo di controllo nelle srl

L’assetto dei controlli nelle società a responsabilità limitata è disciplinato dall’art. 2477 c.c., rubricato “Sindaco e revisione legale dei conti”.

La disposizione, consente ai soci di S.r.l. di nominare:

  • un sindaco unico (possibilità subordinata alla circostanza che l’atto costitutivo non preveda espressamente la nomina di un organo collegiale, nel qual caso si renderà necessario prima della nomina del sindaco unico una modifica dell’atto costitutivo);
  • il collegio sindacale;
  • un soggetto esterno: il revisore (più correttamente, il revisore legale dei conti o la società di revisione legale).

La scelta del soggetto deputato ai controlli determina la possibilità, da parte dei soci, di scegliere il sistema dei controlli cui assoggettare la società:

  • vigilanza concomitante alla gestione ex art. 2403 c.c. e funzione di revisione legale ex art. 14 del D.lgs. n. 39/2010 cumulativamente affidate all’organo di controllo (sindaco o collegio sindacale);
  • esclusiva funzione di revisione ex art. 14 del D.lgs. n. 39/2010 affidata al revisore.

Residua la possibilità di adottare un assetto dei controlli maggiormente articolato, nominando sia l’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) sia il revisore esterno e, fuori dai casi di nomina obbligatoria, di non nominare alcun controllore.

In capo al sindaco unico possono, dunque, cumularsi la funzione di vigilanza e quella di revisione legale dei conti; mentre, il revisore legale può essere incaricato esclusivamente di svolgere l’attività di revisione.

Assetto dei controlli obbligatori

Nel dettaglio, per quanto riguarda l’assetto dei controlli obbligatori (art. 2477, co. 3, c.c.), l’assemblea dei soci nomina il sindaco unico (o il collegio sindacale e/o il revisore legale/società di revisione legale) nei casi in cui la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato, per due esercizi consecutivi, almeno due dei limiti previsti dall’art. 2435-bis, co. 1, c.c. per la redazione del bilancio in forma abbreviata.

In ogni caso, la cessazione del sindaco unico avverrà al termine del periodo triennale di durata dell’incarico.

Con la pubblicazione in Gazzetta ufficiale del nuovo Codice della crisi di impresa (il D.Lgs 14/2019) è stato modificato l’art. 2477 c.c, concernente i casi di obbligatorietà della nomina dell’organo di controllo.

I requisiti in presenza dei quali la nomina dell’organo di controllo è ora obbligatoria sono tre, in via tra loro alternativa; l’obbligo scatta se la società:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
  4. totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
  5. ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2…
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