Riforma del Codice della crisi d'impresa: le novità del revisore nelle SRL e la decorrenza della nomina

Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza dell’impresa introduce importanti modifiche sugli assetti organizzativi dell’impresa, con riferimento all’organizzazione delle società commerciali, alla responsabilità degli amministratori, alla nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata, alle cause di scioglimento delle società per azioni e alla disciplina dell’insolvenza delle società cooperative.

Il nuovo codice della crisi e dell’insolvenza dell’impresa introduce importanti modifiche sugli assetti organizzativi dell’impresa, con riferimento all’organizzazione delle società commerciali, alla responsabilità degli amministratori, alla nomina degli organi di controllo nelle società a responsabilità limitata, alle cause di scioglimento delle società per azioni e alla disciplina dell’insolvenza delle società cooperative.

Il D.Lgs. 14/2019, recante il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza” in attuazione della L. 155/2017, introduce importanti modiche, tra l’altro, anche agli assetti organizzativi dell’impresa intervenendo direttamente sul libro V del codice civile; di seguito si analizzano le principali novità sulla base delle modifiche introdotte dal legislatore e dei vari dossier esplicativi pubblicati dall’Ufficio studi della Camera e del Senato (con particolare riferimento a quello del 26 novembre 2018) che hanno accompagnato il lungo iter di approvazione di una storica riforma per il nostro Paese.
In particolare, con il presente commento si analizza la Parte II, del Codice di riforma della crisi d’impresa e dell’insolvenza, dagli artt. 375 a 384.

Indice

1. Il nuovo assetto organizzativo per l’imprenditore
2. Recesso del contratto per giusta causa
3. Vincoli posti all’imprenditore
4. La nomina del revisore nelle SRL: fin quando c’è tempo per adeguare gli statuti
5. Liquidazione giudiziale tra le cause di scioglimento delle società cooperative

 

Il nuovo assetto organizzativo per l’imprenditore

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L’art. 375, del D.Lgs. 14/2019, modifica l’art. 2086 c.c. introduce una disposizione diretta ad imporre all’imprenditore l’obbligo di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.

Schema Assetto organizzativo dell'impresa dopo la riforma codice crisi impresa

L’istituzione di un assetto organizzativo adeguato è, tra l’altro, funzionale alla rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, consentendo in tal modo all’imprenditore di attivare prontamente gli strumenti previsti dall’ordinamento al fine di pervenire al superamento della crisi e al recupero della continuità aziendale.

In coerenza con l’introduzione della disposizione in esame, la vigente rubrica dell’art. 2086 (“Direzione e gerarchia nell’impresa”) è sostituita con la rubrica “Gestione dell’impresa”.

Recesso del contratto per giusta causa

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L’art. 375, del D.Lgs. 14/2019, modifica l’art. 2119 c.c. (in materia di recesso dal contratto per giusta causa) sopprimendo il riferimento al “fallimento dell’imprenditore” come situazione che, al pari della liquidazione coatta amministrativa dell’impresa, non costituisce giusta causa di risoluzione del contratto.

Ciò in coerenza con il complessivo disegno di riforma delle procedure di crisi e di insolvenza, caratterizzato tra l’altro dall’abbandono della tradizionale espressione “fallimento”.

Inoltre, viene introdotto il richiamo al Codice della crisi e dell’insolvenza per la disciplina degli effetti della liquidazione giudiziale sui rapporti di lavoro.

Vincoli posti all’imprenditore

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Sono estesi a tutti i tipi di società i vincoli posti all’imprenditore dall’art. 2086, secondo comma, c.c.. Tali vincoli impongono l’istituzione di un assetto organizzativo adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa.

A tal fine, con l’art. 377 del D.Lgs. 14/2019, sono modificati:

  • l’art. 2257 (amministrazione disgiuntiva della società semplice);
  • l’art. 2380-bis (amministrazione della società per azioni);
  • l’art. 2409-novies (consiglio di gestione delle società governate secondo un sistema dualistico);
  • l’art. 2475 (amministrazione della società a responsabilità limitata).

Per tutte le…

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