Approvazione del bilancio nel maggior termine di 180 giorni, con facsimili

Il bilancio può essere approvato dall’assemblea dei soci, ai sensi degli artt. 2364 e 2478-bis, entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio soltanto se tale possibilità è prevista dallo statuto, in presenza di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero in caso di particolari esigenze connesse con la struttura e l’oggetto della società.
Secondo quanto affermato dalla “Commissione per lo studio dei principi contabili nazionali” del CNDCEC per il bilancio 2016 i nuovi Oic e la riforma di bilancio, introdotta con il D.Lgs. n. 139/2015, possono rappresentare una legittima causa di differimento della data di approvazione.
La proroga dell’approvazione del Bilancio
Le disposizioni civilistiche in tema di approvazione del bilancio d’esercizio delle società di capitali, prevedono l’obbligo di approvazione da parte dell’assemblea dei soci entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.
Tale termine, tuttavia, può essere differito di 60 giorni (quindi l’approvazione avviene entro 180 giorni dalla chiusura del bilancio) in presenza di:

apposita clausola dello statuto;
particolari esigenze legate alla struttura e all’oggetto della società.

Art. 2364, 2° comma – seconda parte: “Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’art. 2428 le ragioni della dilazione”.
Il legislatore, nell’ambito della riforma del diritto societario avvenuta nel 2003, ha anche individuato più analiticamente le ipotesi in cui si consente alla società di avvalersi del termine più lungo, secondo la nuova formulazione dell’art. 2364; infatti, lo statuto può prevedere un maggior termine solo se:

la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato;
ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società.

Sul punto, il Decreto Legislativo n. 310 del 28 dicembre 2004 ha altresì precisato che le due condizioni per consentire il differimento del termine di convocazione dell’assemblea ordinaria non devono necessariamente essere compresenti, ma possono essere alternative tra loro.
Accertamento della sussistenza delle condizioni per usufruire della proroga
L’organo amministrativo deve, quindi, controllare che sussistano le condizioni per poter prorogare l’approvazione del bilancio.
Innanzitutto si deve verificare se lo statuto prevede tale differimento. Lo statuto non deve necessariamente riportare un’elencazione analitica delle fattispecie che possano allungare il termine per l’approvazione del bilancio (Consiglio Notarile di Milano – Massima n.15 e Consiglio Notarile Tre Venezie – Massima n.3), ma solo un riferimento generico alla possibilità di prolungare il termine qualora si verifichino particolari esigenze riferite alla struttura o all’oggetto sociale.
Massima CN di MI n.15. Termini per l’approvazione del bilancio
La clausola statutaria che consente la convocazione dell’assemblea per l’approvazione (per la s.r.l.: la presentazione) del bilancio nel maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, previsto dall’art. 2364 e per rinvio dall’art. 2478-bis, non deve necessariamente contenere l’indicazione analitica e specifica delle fattispecie che consentono il prolungamento del termine stesso.
MOTIVAZIONE. La maggior analiticità nella previsione dei casi che consentono l’approvazione del bilancio nel termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, contenuta nell’art. 2364 (applicabile alle SRL per il rinvio contenuto nell’art. 2478-bis) non modifica il principio per cui l’accertamento del ricorrere o meno di tali casi è …

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