Le obbligazioni convertibili, problematiche fiscali

Aspetti generali

Un’obbligazione convertibile è un’obbligazione il cui rimborso può avvenire, a discrezione del sottoscrittore, attraverso la consegna di titoli di altra specie e di uguale valore.

Un’obbligazione convertibile in azioni, per esempio, implica che il sottoscrittore dell’obbligazione possa decidere di ricevere, alla scadenza del prestito obbligazionario, azioni della società emittente o di altra società anziché denaro.

La possibilità di esercitare il diritto alla conversione è generalmente condizionata da un determinato aumento del prezzo delle azioni, che genera un certo vantaggio economico per il possessore.

Attraverso la scelta di emettere delle obbligazioni convertibili quindi, l’azienda trasmette ai mercati un segnale positivo (aspettativa di buone performance in futuro e di incremento del prezzo dell’azione).

La conversione obbligazionaria può avvenire secondo le seguenti due modalità;

  • diretta: l’obbligazionista converte le proprie obbligazioni a un rapporto prefissato in azioni della società emittente;

  • indiretta: la conversione avviene in azioni di una società diversa da quella che aveva emesso le obbligazioni.

Il presente contributo si propone di illustrare il trattamento fiscale delle obbligazioni convertibili, cercando di esaminare brevemente le caratteristiche degli strumenti obbligazionari e di quelli azionari-partecipativi ai fini delle imposte sui redditi.

La tassazione dei redditi finanziari

Per quanto attiene alla tassazione diretta dei redditi di tipo finanziario in capo alle persone fisiche, occorre guardare in primo luogo all’art. 44 del TUIR.

In linea generale, le azioni e partecipazioni generano utili di capitale (art. 44, c. 1, lett. e, TUIR), mentre le obbligazioni generano interessi (art. 44, c. 1, lett. b).

Esaminando il secondo comma dell’articolo, relativo ai titoli che vengono rispettivamente considerati similari alle azioni e alle obbligazioni, si rileva quanto segue:

  • si considerano similari alle azioni, i titoli e gli strumenti finanziari emessi da società ed enti soggetti all’IRES la cui remunerazione è totalmente costituita dalla partecipazione ai risultati economici della società emittente o di altre società appartenenti allo stesso gruppo o dell’affare in relazione al quale i titoli e gli strumenti finanziari sono stati emessi; se i titoli sono emessi da soggetti esteri si considerano similari alle azioni a condizione che la relativa remunerazione sia totalmente indeducibile nella determinazione del reddito nello Stato estero di residenza del soggetto emittente;

  • si considerano similari alle obbligazioni alcuni titoli (buoni fruttiferi emessi da società esercenti la vendita a rate di autoveicoli; titoli di massa contenenti l’obbligazione incondizionata di pagare alla scadenza una somma non inferiore a quella in essi indicata, con o senza la corresponsione di proventi periodici, e che non attribuiscono ai possessori alcun diritto di partecipazione diretta o indiretta alla gestione dell’impresa emittente o dell’affare in relazione al quale siano stati emessi, né di controllo sulla gestione stessa).

In sintesi: la remunerazione dell’azione deriva in toto dalla partecipazione al risultato economico dell’emittente e comporta in capo a quest’ultima l’indeducibilità dell’erogazione; l’obbligazione comporta un’obbligazione (debito) dell’emittente e non attribuisce al possessore diritti di partecipazione.

La disciplina dei redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria, cioè di tutti quei redditi che vengono generati da fonti e impieghi di tipo finanziario, ha subito le innovazioni apportate dal D.L. n. 138/2011, il quale sostanzialmente ha sostituito le previgenti aliquote del 12,50% e del 27%, applicate a ritenute e imposte sostitutive, con la nuova aliquota del 20%.

L’intervento normativo del 2011 ha comportato l’unificazione al 20% delle aliquote impositive (imposte sostitutive e ritenute) precedentemente previste per i…

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