La rivalutazione delle partecipazioni, riapertura dei termini

La versione definitiva dei modelli di dichiarazione dei redditi del 2011 e delle relative istruzioni recepiscono le novità introdotte dall’art. 20 del D.L. del 6 dicembre 2011, n.201 (c.d. Decreto “Salva Italia”),convertito con modificazione dalla legge del 22 dicembre 2011, n. 214.

Relativamente all’imposta sostitutiva sui maggiori valori delle partecipazioni di controllo, iscritti a bilancio consolidato a titolo di avviamento, marchi di impresa ed altre attività immateriali, viene previsto che il quadro RQ, sezione XIX, deve essere compilato dai soggetti che si avvalgono della facoltà di cui ai commi 10-bis e 10-ter dell’articolo 15 del D.L. del 29 novembre 2008, n.185, convertito con modificazioni dalla legge del 28 gennaio 2009, n. 2, introdotti dall’art. 23, c. 12, del D.L. del 6 luglio 2011, n. 98, convertito con modificazioni dalla legge del 15 luglio 2011, n. 111.

Tale normativa, prima delle modifiche apportate dal Decreto “Salva Italia”, consentiva di usufruire dell’agevolazione relativamente alle operazioni effettuate entro il 31 dicembre 2010, pagando l’imposta sostitutiva, pari al 16%, in un’unica soluzione entro il 30 novembre 2011, e facendo decorrere gli effetti fiscali del riallineamento dal periodo d’imposta successivo a quello in corso al 31 dicembre 2012.

Le modalità attuative della disposizione in esame sono state, però, fornite con il provvedimento del direttore dell’agenzia delle entrate del 22 novembre 2011.

La scadenza ravvicinata del versamento non ha consentito, pertanto, a molti operatori di potere valutare attentamente i vantaggi di tale agevolazione (i.e. deduzione fiscale in 10 anni dell’ammortamento dell’avviamento, possibilità di iscrivere per i soggetti IAS crediti per imposte anticipate…).

Tant’è che l’Assonime con la Circolare n. 31 del 25 novembre 2011, ha sollecitato un intervento ministeriale, affinchè venisse chiarito se fosse possibile procedere al pagamento dell’imposta sostitutiva anche successivamente al 30 novembre, usufruendo dell’istituto del ravvedimento operoso, pur mantenendo validi gli effetti del riallineamento.

Di tale situazione anomala è stato preso atto anche nella relazione tecnica al Decreto “Salva Italia”, laddove, nella parte in cui vengono stimate le risorse necessarie per finanziarie l’agevolazione, viene esplicitamente scritto che: “… alcuni soggetti interessati potrebbero non avere colto immediatamente la disposizione contenuta nel Dl 98/2011, in considerazione anche della pubblicazione del provvedimento attuativo a ridosso della scadenza del versamento dell’imposta sostitutiva…”.

Nella stessa relazione, inoltre, viene riportato che: ”La proposta di modifica riapre i termini per l’affrancamento…” e che vi era :”… un rinnovato interesse degli operatori nei confronti della nuova versione della norma (che riapre i termini)”.

Da tali affermazioni, si poteva evincere che l’intenzione del legislatore con il Decreto “Salva Italia”, non era solo quella di estendere l’agevolazione alle operazioni effettuate nel periodo di imposta in corso al 31 dicembre 2011, ma anche quella di riaprire i termini per l’affrancamento con riferimento alle operazioni effettuate nel 2010 e negli anni precedenti.

Il testo dell’art. 20 del Decreto “Salva Italia” non era però così chiaro da potere sostenere con certezza tale interpretazione, in quanto nessun riferimento alle operazioni effettuate negli anni precedenti era previsto, anche se l’utilizzo dell’avverbio “anche” precedentemente “alle operazioni effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2011” poteva fare presumere questo.

Inoltre, se queste erano effettivamente le intenzioni del legislatore, si sarebbe dovuto chiarire se i nuovi termini e modalità di versamento dell’imposta sostitutiva si sarebbero applicati con riferimento solo alle operazioni effettuate nel 2011 o anche a quelle realizzate precedentemente e, qualora fosse ritenuta corretta la prima soluzione, come si sarebbero dovuti comportare gli operatori relativamente a quelle portate a termine negli anni precedenti, tenendo conto che il termine per il versamento dell’imposta sostitutiva del 30 novembre era già decorso.

Ci si chiedeva anche da quale momento gli effetti del riallineamento avrebbero avuto efficacia, in quanto nel Decreto “Salva Italia” era previsto che gli stessi decorrevano in genere dal 2015, mentre la disposizione del DL 98/2011, per le operazioni effettuate precedentemente al 2011, li faceva decorrere dal 2013.

In sede referente ci si è accorti di tali problematiche ed è stato inserito il comma 1-bis nell’art. 20 del decreto “Salva Italia”, il quale nella versione definitiva prevede esplicitamente, oltre l’estensione dell’agevolazione alle operazioni effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2011, anche la riapertura dei termini relativamente alle operazioni effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2010 ed in quelli precedenti.

In particolare, è stato previsto che i termini di versamento coincidano con quelli richiesti per le operazioni effettuate nel periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2011.

Conseguentemente, il versamento dovrà essere effettuato in tre rate e su ciascuna di esse, a partire dal primo dicembre 2011, si applicheranno gli interessi legali, che dal primo gennaio 2012 sono passati dall’1,5% al 2,5%.

Nella versione definitiva dei modelli e delle istruzioni per la compilazione del modello Unico 2012 – società di capitali- nei righi da RQ61 a RQ62, viene prevista l’indicazione dell’anno delle operazioni, distinguendo quelle realizzate entro il periodo in corso al 31 dicembre 2010 ed in quelli precedenti con pagamento dell’imposta sostitutiva entro il 30 novembre 2010 (codice 1) e versamento rateale (codice 2), e quelle portate a termine entro il periodo in corso al 31 dicembre 2011 (codice 3).

Inoltre, nel rigo RQ63 deve essere indicata la somma degli importi dell’imposta sostitutiva applicata, specificando per le operazioni codificate con il numero 2 e 3 di cui sopra, l’importo della prima rata corrispondete ad un terzo dell’intero importo dovuto.

In base a quanto esposto, sembrerebbe che non sia possibile per gli operatori, che non hanno effettuato il versamento entro il 30 novembre 2011, di versare in un’unica rata l’imposta sostitutiva. In questo caso, sarebbe opportuno un chiarimento, dal momento che sembrerebbe paradossale impedire al contribuente di anticipare il pagamento.

Relativamente alla data di efficacia del riallineamento, non specificando nulla le istruzioni, ci si chiede se gli effetti previsti a decorrere dal 2015 dal comma 2 dell’art. 20 in commento, si applicheranno a tutte le operazioni, ovvero solo a quelle effettuate nel 2011.

Da come è stata strutturata la normativa, si ritiene che, per le operazioni effettuate precedentemente al 2011, gli effetti decorreranno comunque dal 2013, come previsto dal DL 98/2011. Infatti, il comma che ha riaperto i termini per tali operazioni rinvia solamente alla normativa per versamento dell’imposta sostitutiva prevista per le operazioni effettuate nel 2011 e non a quella per il loro riallineamento. Di questo avviso è anche l’Assonime nella sua circolare n. 36 del 23 dicembre 2011.

Tale interpretazione è stata confermata dalla stessa Agenzia delle Entrate nel materiale diffuso sul sito internet a seguito della videoconferenza del 9 marzo 2012 avente per oggetto le novità fiscali riportate nei modelli dichiarativi.

A questo punto, dovrà essere chiarito se l’efficacia del riallineamento per le operazioni ante 2010 sarà considerato valido, anche nel caso in cui non vengano versate tutte le rate previste, ipotesi non da escludere, considerato che gli effetti decorerebbero dal 2013 mentre le rate dovrebbero essere versate nel 2013 e nel 2014. Oppure se l’efficacia del riallineamento si avrà con la presentazione della dichiarazione, come sembrerebbe di capire dai documenti relativi alla videoconferenza del 9 marzo di cui sopra.

11 maggio 2012

Fabio Gallio