La cessione d’azienda: aspetti operativi e contabili

Sommario – cessione d’azienda

A mente dell’art. 2556 co. 2 del codice civile, i contratti che comportano il trasferimento di un complesso aziendale o di un ramo di esso, devono essere redatti per atto scritto nella forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata e depositati entro 30 gg. presso l’Ufficio del Registro delle imprese a cura del notaio rogante o autenticante. Le cessioni d’azienda, a differenza di istituti giuridici analoghi negli effetti conseguenti al trapasso del complesso aziendale (il conferimento d’azienda, la fusione, la scissione), hanno carattere traslativo, contrapposto al carattere riorganizzativo delle altre procedure straordinarie, con implicazioni fiscali differenti in termini di valori assunti e valevoli ai fini fiscali dal soggetto cessionario.

Aspetti generali

Il contratto di cessione di azienda è il contratto con il quale, il cedente trasferisce il complesso aziendale ad un altro soggetto denominato cessionario, dietro corrispettivo. L’azienda viene ceduta unitariamente, con debiti e crediti (a meno che non sia contrariamente convenuto), e con subentro nei rapporti contrattuali in essere (art. 2558 e seguenti del c.c.).
Il complesso aziendale «c.d. universitas rerum» comprende cose materiali (mobili ed immobili), cose immateriali, compreso l’avviamento i rapporti di lavoro con il personale, crediti e
debiti con la clientela: elementi tutti unificati in senso funzionale dalla volontà del soggetto economico, con riguardo alla loro destinazione al comune fine dell’intrapresa attività
imprenditoriale.

L’azienda può sussistere anche se, essendo di nuova formazione, non abbia ancora iniziato a funzionare come organismo aziendale o, se essendo già in esercizio, abbia temporaneamente cessato di funzionare. La mancanza dell’esercizio esclude l’esistenza dell’impresa non dell’azienda. L’azienda, infatti, esiste nel momento in cui il complesso dei beni organizzati è idoneo al fine cui è destinato: l’esercizio dell’impresa.

Le operazioni aventi per oggetto l’azienda possono avere come scopo:
• il trasferimento della proprietà dell’azienda da un soggetto all’altro e fatto per altro analogo ad altre operazioni straordinarie quali: il conferimento, la fusione, la scissione;
• il godimento temporaneo del complesso aziendale ceduto da parte di un soggetto diverso dall’originario titolare come accade nell’affitto d’azienda (si vedano le norme in materie di
usufrutto d’azienda);
• il cambiamento della veste giuridica dell’azienda, come accade nella trasformazione;
• l’estensione dell’attività o del numero dei soggetti che la esercitano, oltreché nel caso di rapporti imprenditoriali temporanei come accade nell’associazione in partecipazione;
• l’estinzione per liquidazione del complesso aziendale.

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vedi anche: Vendita totalitaria di quote sociali e abuso del diritto

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