La verifica dei compensi agli amministratori rappresenta un passaggio cruciale nella chiusura del bilancio. È essenziale controllare la corrispondenza tra gli importi deliberati e quelli effettivamente erogati, assicurando la corretta imputazione contabile e la conformità alle normative fiscali. Una gestione accurata di questi aspetti garantisce la deducibilità fiscale e previene potenziali contestazioni.
Compenso amministratori e bilancio: verifiche, scritture e criticità
Tra i controlli di fine anno per la chiusura del bilancio figura anche quello del compenso amministratore. Tale voce comporta una serie di verifiche che vanno dal riscontro della documentazione amministrativa con l’importo indicato in bilancio, alla compilazione della nota integrativa ed infine l’eventuale rilevazione delle imposte anticipate.
Disciplina civilistica dei compensi amministratori
A norma dell’articolo 2364 codice civile, il compenso degli amministratori (se non è stabilito dallo statuto) deve essere deliberato dall’assemblea dei soci all’atto della nomina ovvero, anche in epoca successiva, con apposita delibera assembleare e può essere corrisposto:
- in misura fissa e liquidato con cadenza periodica o “una tantum” oppure;
- in misura percentuale sull’utile d’esercizio da calcolarsi sugli utili netti distribuibili (dedotta, quindi, la quota di utili destinata a riserva legale, a copertura perdite ovvero ad altri usi).
Per gli amministratori investiti di particolari cariche statutarie (es. amministratori delegati), la determinazione della remunerazione avviene ad opera del consiglio di amministrazione, sentito il collegio sindacale, con facoltà per l’assemblea (sempreché lo statuto lo preveda) di determinare la remunerazione di tutti gli amministratori, ivi compresi quelli a cui sono affidati particolari incarichi.
Ai sensi dell’articolo 2389, comma 2, codice civile, il compenso degli amministratori può essere costituito, in tutto o in parte,
- da una partecipazione agli utili, la quale deve essere corrisposta all’amministratore anche nel caso in cui l’assemblea abbia deliberato di non distribuire utili fra azionisti,
- ovvero dall’attribuzione del diritto a sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
Resta naturalmente inteso che, i compensi calcolati sugli utili distribuibili costituiscono una modalità di destinazione dell’utile e mai un costo d’esercizio.
Codice Civile |
Commento |
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Art. 1709 |
“Il mandato si presume oneroso. La misura del compenso, se non è stabilita dalle parti, è determinata in base alle tariffe professionali o agli usi; in mancanza è determinata dal giudice.” | La disposizione fa riferimento allo schema generale
dell’agire gestorio, applicabile anche alla materia societaria |
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Art. 2389 c. 1 |
“I compensi spettanti ai membri del Consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea.” | La norma è inserita nel corpo delle disposizioni riguardanti le S.p.a., ma è riferibile anche alle S.r.l. (Cassazione, n. 21953/2015).
Non costituendo il compenso un diritto alla retribuzione in senso tecnico, può essere oggetto di rinuncia (Cassazione, n. 19714/2012). La fattispecie rientra nello schema generale della remissione del debito (artt. 1236 ss., c.c.) con la conseguente applicazione delle relative regole, tra le quali occorre includere la necessità che emerga una volontà in tal senso, in quanto la mera “rinuncia tacita” non costituisce una fattispecie sorretta dalla suddetta disciplina (Cassazione n. 16125/2006). |
Dalla prassi societaria si ricava, ad esempio, che gli amministratori possono essere remunerati mediante:
- compensi in denaro in forma fissa, liquidati in un’unica soluzione ovvero corrisposti periodicamente a scadenze predefinite;
- “gettoni di presenza” corrisposti in ragione della loro partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione;
- compensi orari parametrati alla durata delle sedute consiliari;
- compensi in natura o fringe benefits (es. concessione della vettura aziendale al di fuori dell’orario di lavoro, concessione gratuita o a canone agevolato dell’al
