Facciamo il punto sulle casistiche di modifica dell’atto costitutivo e di cessione di quote di partecipazione nelle società di persone commerciali; a differenza delle società di capitali, queste strutture pongono vincoli più stringenti, basandosi sulla fiducia tra i soci. Quali sono le regole da seguire e le strategie per gestire al meglio questi cambiamenti?
Modifica dell’atto costitutivo e cessione di quote nelle società di persone
La classe delle società di persone si suddivide in tre tipi: società semplice, società in nome collettivo e la società in accomandita semplice.
Tralasciando la società semplice che non può svolgere attività di tipo commerciale, la società in nome collettivo e quella in accomandita semplice sono di natura commerciale.
Vediamo oggi le particolarità per le società di persone in caso di cessione di quote o di modifica dell’atto costitutivo.
Società di persone e intuitu personae
Esse sono caratterizzate dall’elemento personale rispetto a quello patrimoniale, ossia all’intuitu personae. La locuzione latina intuitu personae, da tradurre con l’italiano avuto riguardo alla persona, indica, nel linguaggio giuridico, quei negozi nei quali si ritengono di particolare rilevanza le qualità personali dei soggetti contraenti.
Tali contratti, in quanto basati sulla fiducia personale, sono intrasmissibili e, solitamente, si ritengono estinti con la morte di uno dei contraenti.
La società in accomandita semplice, diversamente da quella in nome collettivo, presenta due diverse categorie di soci: i soci accomandatari che, come quelli della società in nome collettivo, sono illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali e i soci accomandanti che rispondono limitatamente al capitale sociale sottoscritto. Anche in queste società si possono verificare vicende societarie che incidono sull’atto costitutivo e sul rapporto tra i soci.
La disciplina delle società di persone
Il modello di disciplina contenuto nel codice civile regola in maniera compiuta solo la società semplice fornendo poche indicazioni sugli altri modelli societari, rinviando alle regole di quest’ultima la regolamentazione delle altre.
Questa scelta del legislatore consente di racchiudere unitariamente i tre tipi di società personali.
