Nuovo obbligo di PEC per gli amministratori di società: guida rapida

Il nuovo obbligo di PEC o domicilio digitale per gli amministratori delle società iscritte al registro imprese rappresenta una ulteriore complicazione burocratica. Ecco una guida rapida per affrontare il nuovo adempimento per sé e per i propri clienti.

Obbligo di pec e domicilio digitale: novità per imprese individuali e amministratori dal 2025

Da dove nasce l’obbligo e da quando è in vigore?

obbligo pec amministratori societàIn base a quanto riportato nel comma 860 dell’art. 1 della Legge di Bilancio 2025, l’obbligo di PEC per gli amministratori di società è in vigore dal primo gennaio per le società che si costituiscono dopo tale data.

Il suddetto intervento normativo va a modificare il comma 1 dell’art. 5 del D.Lgs 179/2012, che fino a fine anno obbligava le imprese individuali a dotarsi del domicilio digitale esattamente come già era obbligo delle società, ex DL 185/2008 art. 16 comma 6 (che recita “Le imprese costituite in forma societaria sono tenute a indicare il proprio domicilio digitale…”)

Nella relazione accompagnatoria alla Legge di bilancio sul punto (comma 860) si legge:

“La ratio della presente norma che, per l’appunto, estende l’obbligo di PEC per gli amministratori di società è quella di garantire una comunicazione ufficiale, tracciabile e sicura tra le imprese e la pubblica amministrazione. In questo modo, inoltre, si uniforma l’uso della PEC tra tutte le tipologie di imprese, favorendo l’integrazione nel sistema digitale nazionale.”

Quindi la norma come diventa?

Il comma 1 art 5 D.Lgs 179/2012 ora diventa:

“L’obbligo di cui all’articolo 16, comma 6, del decreto-legge 29 novembre 2008, n. 185, convertito, con modificazioni, dalla legge 28 gennaio 2009, n. 2, come modificato dall’articolo 37 del decreto-legge 9 febbraio 2012, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 4 aprile 2012, n. 35, è esteso alle imprese individuali che presentano domanda di prima iscrizione al registro delle imprese o all’albo delle imprese artigiane successivamente alla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto nonché agli amministratori di imprese costituite in forma societaria.

 

Cosa è un domicilio digitale?

La PEC è il domicilio digitale delle imprese.

Il concetto di domicilio digitale è stato introdotto dal Codice dell’Amministrazione Digitale (CAD): in sostanza la PEC è il recapito ufficiale elettronico di un’impresa, un professionista, una Pubblica Amministrazione o un cittadino. Ora anche di un amministratore di società.

Il domicilio digitale è esattamente equivalente al domicilio fisico. Può essere raggiunto e usati per notificare PEC che producono gli stessi effetti giuridici delle raccomandate cartacee con ricevuta di ritorno.

 

Obbligo di PEC per amministratori di società: a quali tipi di società si applica la novità?

La norma non fa differenza tra amministratori di società di persone o società di capitali: il nuovo obbligo si pone a carico degli amministratori di entrambi i tipi di società, anche cooperative. Per i consorzi aventi attività esterna e le ATI non vi sono riferimenti normativi, al momento.

Che risvolti ha l’indicazione del domicilio digitale, cioè della pec, degli amministratori?

Si tratta di un domicilio digitale, con tutto quanto legalmente ne consegue.

Sarà disponibile al pubblico insieme a tutti gli altri dati pubblici del Registro delle Imprese.

In sostanza, ogni documento (accertamento, schema d’atto, decreto ingiuntivo ecc) che sia possibile notificare all’amministratore presso il di egli domicilio, sarà notificabile via PEC, con le opportune modalità.

Quindi sarà possibile notificare direttamente all’amministratore, via PEC, sanzioni comminate (si pensi ad es. alle sanzioni del registro delle imprese che colpiscono gli amministratori), ricorsi di soci e/o terzi (responsabilità connesse al mantenimento del patrimonio sociale, ecc.).

Sarà anche possibile utilizzare le PEC degli amministratori per notificare ai medesimi documenti societari che sia possibile notificare nelle mani dell’amministratore.

Ogni amministratore deve avere il proprio?

Salvo accettare la condivisibile tesi della possibile elezione del domicilio digitale dell’amministratore presso quello della società amministrata, si.

In caso di organo amministrativo collegiale, l’obbligo riguarda ciascun amministratore e non soltanto i rappresentanti legali. Pertanto, ogni membro del Consiglio di Amministrazione dovrà essere dotato di un indirizzo PEC personale e sotto la propria responsabilità dovrà depositarlo al registro delle imprese per la pubblicità.

E i liquidatori? E gli amministratori privi di rappresentanza legale?

La norma tratta esclusivamente degli “amministratori”, indipendentemente dalla rappresentanza legale o da deleghe da essi assunte. Nulla dice di altre cariche, quindi, come già notato a proposito dell’utilizzo dell’indirizzo digitale societario, si potrebbe concludere che a chi ricopre altre cariche non sia rivolto l’obbligo.

Seguendo la ratio legis si potrebbe però anche in questo caso ritenere che – pur in assenza di specifico riferimento normativo- sia obbligato all’adempimento anche chi ricopre altra carica rappresentativa della società.

Certo sarà a nostro avviso difficile – in assenza di ulteriori provvedimenti e per la sola ratio legis – che il registro imprese possa comminare sanzioni ad es. a liquidatori, non espressamente, ad oggi, coinvolti dall’obbligo.

Se si amministrano più società quante PEC occorre avere?

Una sola certamente.

Sarà depositata la medesima PEC per il medesimo amministratore per ciascuna società. Si dovranno purtroppo fare tante pratiche di ComUnica quante sono le società amministrate, se la tesi camerale sarà (come parere nostro) facilmente accolta.

Se non si adempie ci saranno sanzioni?

La norma modificativa non se ne occupa, perché già sono esistenti le sanzioni per chi non comunica nei tempi previsti ciò che va comunicato al Registro delle Imprese:

  • dirette, cioè una sanzione amministrativa monetaria (206/2064 euro) che saranno comminate direttamente all’amministratore che non comunica la PEC
  • indirette, cioè la impossibilità di far “lavorare” le ComUnica (anche di deposito bilancio) in caso di mancata integrazione del domicilio digitale. Già alcune camere di commercio avvertono che mancando l’iscrizione dei domicili digitali degli amministratori alcune pratiche saranno sospese dando tempo alla società e all’amministratore per adempie al nuovo obbligo, termine trascorso il quale la pratica di variazione sarà rifiutata.

Come scritto sopra non esiste però alla data in cui scriviamo un termine ultimo per il deposito della PEC per le società esistenti, e manca una norma o un regolamento (peraltro non previsto) di coordinamento.

Dalla assenza congiunta sia di norma di coordinamento che di termine, già alcune camere hanno stilato elenchi di variazioni per le quali domandano che sia, anticipatamente al deposito delle stesse, iscritta la PEC degli amministratori.

 

Cosa succede se l’indirizzo PEC comunicato scade, cioè non è più attivo?

La sanzione già sopra indicata sarà comminata all’amministratore inadempiente, non dovrebbe esservi assoggettata la società, e si applicherà anche in caso in cui è stato cancellato d’ufficio il domicilio digitale non attivo.

Il tema per la società potrebbe essere, come anticipato sopra, il rifiuto da parte del registro imprese di riferimento di procedere con la pratica variazione, con la sua sospensione o col suo rifiuto (che comporta il rinvio, eventualmente fuori termine, foriero – quello si – di sanzioni)

Su due temi relativi all’obbligo neo introdotto per gli amministratori di società non vi è univocità di vedute fra i commentatori e nemmeno fra i Registri delle Imprese, causa la sinteticità eccessiva della norma:

4) Si può utilizzare la PEC della società?

Secondo alcuni commentatori e secondo alcune Camere di Commercio l’amministratore deve avere una PEC differente da quella societaria. Ad esempio sul portale della CCIAA di Pordenone e Udine in data 16/1/2025 si legge:

“nelle richieste di iscrizione degli atti costitutivi dovrà essere indicato, oltre alla PEC della società, anche il domicilio di posta elettronica certificata di ogni amministratore, che non potrà coincidere con quello della società”.

Altri commentatori e altre Camere di Commercio sono di parere opposto. Ad esempio, nel portale della CCIAA Monte Rosa Laghi Alto Piemonte si legge:

La PEC degli amministratori potrà anche coincidere con il domicilio digitale della società di riferimento.

Unioncamere e la maggior parte delle Camere di Commercio per ora nulla indicano al proposito, il che è segnale della incertezza sul punto.

L’incertezza è dovuta al fatto che l’obbligo è stato introdotto con norma in vigore il primo giorno dell’anno, e che integra con pochissime parole l’articolo che aveva esteso alle imprese individuali l’obbligo di iscrivere il proprio domicilio digitale PEC al registro delle imprese.

Per come oggi si presenta il dettato normativo, non si riscontra in esso qualcosa che possa dare adito alla interpretazione “restrittiva”, anzi: già i soci e gli amministratori possono eleggere il proprio domicilio fisico presso la sede sociale, non si vede perché non possano eleggere il proprio domicilio digitale presso la PEC societaria.

D’altra parte, ubi lex voluit dixit, ubi noluit tacuit (dove la Legge vuole dice, dove non vuole tace), e sarebbero davvero bastate poche parole aggiuntive per imporre una differente e nuova PEC per ciascun amministratore. Ciò ci porta a concludere che rimane possibile per gli amministratori eleggere il proprio domicilio digitale presso il domicilio digitale della società amministrata.

L’obbligo vale solo per le società di nuova costituzione dal 2025 o per tutte? E nel caso valga per tutte, quale è il termine per adempiere?

Certamente la norma si applica a tutte le società costituite dopo il primo gennaio 2025: per esse la PEC di ciascun amministratore deve essere richiesta e ottenuta prima di depositare la istanza di iscrizione al registro delle imprese perché in quest’ultima va indicata.

Per le società già costituite invece vi è incertezza sulla portata dell’obbligo, e anche su questo aspetto si leggono diversi pareri e si registrano differenti comportamenti a seconda del Registro Imprese competente.

Ad esempio, la CCIAA di Venezia Giulia Trieste Gorizia e quella di Riviere di Liguria indicano l’obbligo solo per le neo costituite, pur precisando che si attendono chiarimenti dal Ministero delle Imprese e del Made in Italy mentre la maggior parte delle CCIAA non indicano nulla al proposito.

Infine, alcuni Registri Imprese stanno già richiedendo la PEC degli amministratori per alcune variazioni societarie. A nostro avviso sono obbligati anche gli amministratori di società già costituite, come si comprende bene dalla relazione accompagnatoria del provvedimento: manca però per essi l’indicazione normativa di un termine per adempiere.

 

NdR: sullo stesso argomento puoi consultare anche: PEC obbligatoria per gli amministratori di società

 

Enrico Pozzi

Lunedì 20 gennaio 2025