La questione dei diritti dell’usufruttuario di azioni o quote societarie è al centro di interpretazioni contrastanti, soprattutto riguardo alla distribuzione degli utili e alle riserve. Una recente sentenza della Cassazione ha stabilito che le somme derivanti dalla liquidazione di una società spettano all’usufruttuario se eccedono il prezzo pagato per le quote.
Questo principio solleva dubbi sulla corretta attribuzione dei diritti economici tra usufruttuario e nudo proprietario, alimentando un dibattito che tocca sia aspetti fiscali che civilistici. Analizziamo i dettagli della sentenza e le implicazioni pratiche.
Da qualche tempo si sta discutendo, anche se del tutto saltuariamente, sulla questione dei diritti dell’usufruttuario di quote o di azioni di società. Nel silenzio delle norme, si fronteggiano due diverse contrastanti interpretazioni circa i diritti finanziari spettanti all’usufruttuario di titoli societari, quote o azioni.
Riprendiamo l’analisi della questione (vedasi anche nostro precedente articolo, sempre ne Commercialista Telematico del 19 maggio 2020, “Gli utili spettanti all’usufruttuario: problematiche” dal quale riportiamo qualche parte finale) tenendo conto di una recente sentenza della Corte di Cassazione4.
Liquidazione di quote di SRL con usufrutto e nuda proprietà
Il caso di Cassazione che andiamo ad esaminare riguarda il caso di una liquidazione di srl, con il capitale e la somma eccedente versati dalla società estinta al socio nudo proprietario.
L’Agenzia delle Entrate aveva invece ritenuto essere di competenza, questa somma, dell’usufruttuario, e non del socio nudo proprietario. In seguito ad un ricorso contro il silenzio rifiuto ad una istanza di rimborso, la Commissione Tributaria Provinciale di Pordenone, come pure la Commissione Tributaria Regionale del Friuli Venezia Giulia (n. 284/2016), hanno confermato la tesi dell’Agenzia.
Tesi ora sposata anche dalla Cassazione, che tra l’altro ha anche dettato il seguente principio di diritto:
“nel caso in cui la quota sociale di una società a responsabilità limitata sia costituita in usufrutto, le somme ricavate dalla liquidazione volontaria della società, costituenti un utile per la parte che eccede il prezzo pagato per l’acquisto o la sottoscrizione delle quote, spettano all’usufruttuario, con la conseguenza che il rapporto d’imposta avente ad oggetto tale utile sorge, ad ogni effetto, tra l’amministrazione e l’usufruttuario”.
Il tema del contendere era fiscale, ma alla fine la pronuncia riguarda anche aspetti civilistici. Tra l’altro, nel caso specifico, tenuto anche conto del lungo tempo trascorso (la liquidazione era del 2002), l’usufruttuario presumibilmente avrà anche perso il diritto ad incassare tali somme.
Nel ricorso in Cassazione il socio nudo proprietario sosteneva che il residuo attivo finale, ciò che appunto residuava dopo aver liquidato tutte le passività sociali, doveva essere considerato una “massa patrimoniale indistinta” all’interno della quale non possono distinguersi gli utili. Ed in ogni caso i diritti spettanti all’usufruttuario ex art. 1000 del codice civile (mantenimento dell’usufrutto sulle somme spettanti al socio) permanevano com
