Il problema del mantenimento del controllo di una società che intende lanciare un’offerta di equity crowdfunding

di Gianfranco Visconti

Pubblicato il 17 aprile 2021



In questo articolo esaminiamo le clausole statutarie che possono essere utilizzate per mantenere il controllo di una società che intende lanciare un’offerta al pubblico di equity crowdfunding per raccogliere nuovo capitale di rischio.
Quello che diremo vale, in linea di massima, anche per gli aumenti di capitale normali, cioè non effettuati tramite i portali on line.

Come mantenere il controllo di una società che intende lanciare un'offerta di equity crowdfunding

controllo società equity crowdfundingUn’offerta di equity crowdfunding, facendo entrare nuovi soci nella società, rischia di alterare l’assetto proprietario e quello dell’organo amministrativo1 della società.

Per questo motivo, i soci che detengono la proprietà o, comunque, il controllo della società possono tutelarsi utilizzando delle clausole statutarie che limitano i diritti di partecipazione all’amministrazione dell’ente dei nuovi soci.

Queste possibilità sono aumentate dopo la riforma del diritto societario del 2003.

Il problema si pone, essenzialmente, per le PMI che hanno forma giuridica di società di capitali (Spa ed Srl)2, mentre si pone meno per le cooperative, dato che in esse vige il principio del voto capitario e che la legge prevede dei limiti al capitale che ogni socio può possedere o ai diritti di voto in assemblea che gli possono essere attribuiti.3

 

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Le criticità dell’offerta

A questo discorso premettiamo, però, un caveat, un’avvertenza: anche se la legge consente l’utilizzo di queste clausole, esse rischiano di dissuadere gli investitori ad entrare nella compagine sociale della società che lancia un’offerta al pubblico di equity crowdfunding.

In altre parole, l’obbiettivo di raccogliere capitale di rischio senza concedere ai nuovi soci nulla o quasi dal punto di vista del diritto a partecipare all’amministrazione della società presenta delle problematiche notevoli sia giuridiche che gestionali.

Ai nuovi soci vanno riconosciuti dei diritti...

Essi immettono nuovo capitale di rischio in un’impresa, non effettuano un’erogazione liberale ad un ente senza sc