Scissione parziale proporzionale a favore di una newco

Le scissioni societarie sono operazioni finalizzate a “dividere” il patrimonio della scissa a vantaggio di una o più beneficiarie, con o senza estinzione della scissa, in modo proporzionale (simmetrico) o non proporzionale (asimmetrico).

Queste operazioni presentano aspetti diversi e a volte criticità da monitorare quanto agli effetti tributari, potendo tra l’altro generare, in combinazione con altre operazioni, ad effetti “abusivi” ai sensi dell’art. 10-bis della legge n. 212/2000.

Inoltre, la scissione è operazione vigilata a norma dell’art. 173, comma 10, del TUIR, al fine di evitare la possibile compensazione di componenti negativi deducibili/riportabili di società “svuotate” con i redditi di soggetti vitali (analogamente a quanto previsto per le fusioni).

Aspetti generali

La scissione può essere:

• totale, con l’estinzione della società scissa;
• parziale, nella quale la società scissa rimane in vita ma deve ridurre il proprio patrimonio netto in misura corrispondente ai valori trasferiti alla società beneficiaria (o alle società beneficiarie).

La scissione totale o parziale di una società in altre società, preesistenti o di nuova costituzione, non determina né il realizzo, né la distribuzione delle plus e minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento.

Le plus e minusvalenze risultanti dai progetti di scissione o dalle situazioni patrimoniali non si considerano iscritte in bilancio.

Nella determinazione del reddito delle società partecipanti alla scissione non si tiene conto dell’avanzo o del disavanzo di concambio o di annullamento.

Si parla di:

• disavanzo da annullamento, quando il valore contabile di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa è superiore al valore contabile della corrispondente quota di patrimonio trasferito dalla scissa alla beneficiaria;

• avanzo da annullamento, quando il valore contabile di iscrizione della partecipazione detenuta dalla beneficiaria nella scissa è inferiore al valore contabile della corrispondente quota di patrimonio trasferito dalla scissa alla beneficiaria;

• disavanzo da concambio, quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla beneficiaria è superiore al patrimonio netto contabile trasferito dalla scissa alla beneficiaria (ovvero alla quota di patrimonio netto contabile della scissa, di competenza dei soci terzi della scissa, diversi dalla beneficiaria);

• avanzo da concambio, quando l’aumento di capitale sociale deliberato dalla beneficiaria è inferiore al patrimonio netto contabile trasferito dalla scissa alla beneficiaria (ovvero alla quota di patrimonio netto contabile della scissa, di competenza dei soci terzi della scissa, diversi dalla beneficiaria).

I maggiori valori iscritti in bilancio per effetto dell’imputazione del disavanzo riferibile all’annullamento o al concambio – con riferimento ad elementi patrimoniali della scissa – non concorrono a formare il reddito di ciascuna beneficiaria. I beni ricevuti sono però valutati fiscalmente in base all’ultimo valore riconosciuto ai fini delle imposte sui redditi, facendo risultare dal prospetto di riconciliazione contenuto nella dichiarazione dei redditi il disallineamento tra i valori contabili e quelli fiscali.

Ulteriori previsioni

Il cambio delle partecipazioni originarie non determina il realizzo, né la distribuzione, di plus o minusvalenze, né conseguimento di ricavi per i soci della scissa, fatta salva – in caso di conguaglio – l’applicazione dell’art. 47, comma 7, del TUIR (in base al quale le somme o il valore normale dei beni ricevuti dai soci in caso di recesso, di riduzione d