Il fantasma delle società-zombie


Un fantasma s’aggira per i corridoi del Parlamento: la società-zombi.

Si tratta di una figura nuova, che potrebbe presentarsi nel panorama fiscal-societario italiano, se passerà il decreto semplificazioni, come sembra apparire dalle notizie di questi ultimi giorni.

 

Le nuove incombenti “manovre” del Legislatore in materia di semplificazioni, spalleggiato e stimolato dall’Agenzia delle Entrate, sulla responsabilità dei liquidatori e dei soci delle società estinte (art. 2495 c.c.), non hanno niente a che vedere con il semplificare e, anzi, determineranno un notevole contenzioso. Non è impossibile prevederlo, ed anzi è facilissimo.

 

Ad oggi, una volta cancellata, una società muore per sempre; restano responsabili, in caso di illeciti, il liquidatore e i soci. In entrambi i casi con limiti legali posti a tutela delle persone. 

 

A tutela del Fisco esiste già, inoltre (v. anche art. 36 DPR 600/73), il fenomeno “successione processuale” (Cassazione sezioni unite 6070-6071-6072 del 12.03.2013) secondo cui si devono considerare estinte le società cancellate dal registro delle imprese, ma se la cancellazione interviene nel corso del processo si verifica, entro i limiti dell’articolo 2495, la successione nel processo da parte dei soci e/o del liquidatore. 

 

Ma non paghi di tutto questo, onde semplificare la vita all’Agenzia delle Entrate e non certo ai contribuenti, (da qui il termine “decreto semplificazioni”) ecco che cosa si va preparando:

viene stabilito che ai soli fini della liquidazione, accertamento, contenzioso e riscossione, l’estinzione della società ha effetto trascorsi cinque anni dalla cancellazione dal Registro delle imprese.

 

Si tratta di una manovra che determinerebbe –a mio parere- una serie di difficoltà  a mio parere ingiuste:

  1. si sottopone all’arbitrio della Agenzia delle Entrate la possibilità di procedere con maggiore tempo ad accertamenti e controlli;

  2. si facilita il suo compito, potendo considerare ancora in vita un soggetto a cui notificare atti e richiedere documenti;

  3. si evita all’Agenzia il compito di accertare colpe personali dei soci o dei liquidatori, perchè ha tutta la via spianata per procedere contro la società

  4. non abbiamo – evidentemente – alcuna semplificazione per il contribuente

  5. c’è – infine – una disparità enorme, perchè la società si considererebbe in vita per pagare altre imposte e sanzioni ma non per chiedere rimborsi.

 

Quindi questa manovrà non farà altro che peggiorare il già fin troppo teso rapporto Fisco-Contribuente, con possibili gravi conseguenze anche per gli investitori esteri, che avrebbero un’ulteriore fonte di incertezza nell’operare in Italia.

 

7 ottobre 2014

Roberto Mazzanti


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