Cessioni di quote e diritti particolari del socio

di Sandro Cerato - Il Caso del Giorno

Pubblicato il 5 settembre 2013

nelle SRL è possibile che esistano soci che vantano diritti particolari (che nascono normalmente per soddisfare esigenze di natura particolare del socio); cosa avviene di tali diritti in caso di cessione della quota?

L’art. 2468, c. 3 , c.c., sancisce, limitatamente alle Srl, “la possibilità che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della società o la distribuzione degli utili”. Tale previsione permette, in buona sostanza, di soddisfare esigenze di natura particolare del socio, evitando, al contempo, la predisposizione di patti parasociali, spesso di difficile e complessa gestione.

L’introduzione di tali particolari diritti, sia per quanto riguarda l’amministrazione, sia per quanto concerne la distribuzione degli utili, deve avvenire in sede di redazione dell’atto costitutivo, ovvero anche successivamente, mediante opportuna modifica dello statuto sociale assunta con il consenso unanime dei soci. Analogamente, anche la modifica o la soppressione dei particolari diritti deve avvenire con modifica dello statuto approvata all’unanimità. Di contro, invece, la modifica “indiretta” degli stessi, che potrebbe verificarsi con il compimento di atti di gestione, comporta la possibilità per il socio dissenziente di