Fusione per incorporazione: avanzi e disavanzi

di Sandro Cerato

Pubblicato il 22 luglio 2013



analisi della disciplina normativa cui sono soggetti avanzi e disvanzi da fusione, nel caso di fusione per incorporazione di società interamente posseduta

L'operazione di fusione per incorporazione di società interamente posseduta è quella particolare procedura tramite la quale una società già costituita (partecipante e incorporante), incorpora il patrimonio di una società interamente posseduta (partecipata e incorporata) che, al perfezionamento dell’operazione straordinaria in parola, è destinata ad estinguersi. Sotto il profilo prettamente contabile, accade che, le attività e le passività della società incorporata vengono iscritte nella contabilità della società incorporante in base ai valori desumibili dalla contabilità della società estinta, in ossequio al principio della continuità dei valori. A fronte di ciò, l'incorporante dovrà annullare la partecipazione nella società incorporata e inserire nel suo Stato Patrimoniale le attività e le passività acquisite.

Nel caso in cui, il patrimonio netto contabile dell'incorporata (pari alla differenza tra i valori contabili delle attività e delle passività) divergesse dal valore della partecipazione iscritta nel bilancio dell'incorporante si potrà generare:

  • un avanzo di fusione (o avanzo da annullamento) quando il patrimonio netto contabile dell'incorporata è maggiore del valore contabile della partecipazione;

  • un disavanzo di fusione (o disavanzo da annullamento) quando il patrimonio netto contabile dell'incorporata è minore del valore contabile della partecipazione iscritta nel bilancio dell'incorporante.

Il disavanzo da annullamento trova origine dal maggior valore riconosciuto alla partecipazione, al momento dell'acquisto, rispetto alla corrispondente quota di patrimonio netto della partecipata incorporata; tale differenza può sorgere, infatti, per diversi motivi:

  • il valore contabile delle attività nette dell'incorporata, risulta essere minore rispetto a quello dei valori correnti (è probabile quindi la sottostima delle attività della incorporata);

  • l’incorporata, considerata nel complesso, ha un valore di capitale economico maggiore del patrimonio netto rettificato a valori correnti (in questo caso esiste avviamento);

Ai sensi dell’art. 2504-bis c. 4 c.c., il disavanzo da annullamento deve essere imputato ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo della società partecipante alla fusione e, per la differenza (e nel rispetto delle condizioni previste dal n. 6 dell'art. 2426 c.c.) ad avviamento.

Qualora, invece, il disavanzo da annullamento si dipeso dal fatto che l’incorporante non ha svalutato la partecipazione nel proprio bilancio, nonostante le perdite considerate durature realizzate dalla partecipata/incorporata, in tal caso non esiste alcun motivo per mantenere il disavanzo da partecipazione tra le attività, ovvero attribuirlo immotivatamente ad elementi dell'attivo dell'incorporata. Il disavanzo in parola dovrà, invece, essere rilevato, quale componente negativo di reddito di natura straordinaria, nel sistema dei valori dell'incorporante, attesa la sostanziale analogia di tale valore con una svalutazione, peraltro legata ad elementi difficilmente considerabili di competenza, della partecipazione.

L'avanzo da fusione (o di annullamento) trae origine, invece, dal fatto che, al momento dell'acquisto, alla partecipazione è stato attribuito un valore inferiore a quello del patrimonio netto contabile della stessa. Tale differenza può derivare, infatti, da diverse motivazioni:

  • il valore contabile delle attività nette della incorporata, risulta essere maggiore di quello a valori correnti;

  • il valore di capitale economico risulta essere minore del patrimonio netto rettificato a valori correnti (in questo caso esiste avviamento negativo);

  • svalutazione della partecipazione nel bilancio della partecipante (incorporante) per perdite durevoli di valore;

L'avanzo da annullamento deve essere rilevato, in alternativa, in una voce dei fondi per rischi e oneri, se è originato dalla previsione di negativi od insoddisfacenti risultati futuri, ovvero in una riserva di patrimonio netto, se rappresenta la conseguenza di un'acquisizione ben negoziata ("buon affare"). Nello specifico, se il minor costo origina da una redditività prospettica insoddisfacente della partecipata, l'avanzo di fusione coincide con l'avviamento negativo e dovrebbe essere contabilizzato al passivo come "fondo per rischi e perdite futuri". Se, invece, la causa dipende da un buon affare, è corretta l'iscrizione nelle riserve di patrimonio netto. In tale ultima ipotesi (buon affare) è altresì possibile procedere all’iscrizione dell’avanzo da annullamento nel primo bilancio post fusione come ricavo differito da girare a conto economico, attuando l'ammortamento dei beni in attivo.

 

22 luglio 2013

Sandro Cerato