Le operazioni di fusione e scissione societaria non si limitano a ridisegnare l’architettura giuridica e patrimoniale delle imprese, ma incidono profondamente sulla continuità dei rapporti contrattuali, pilastro della stabilità operativa.
Ecco alcuni suggerimenti pratici per gestire i rapporti con le controparti dopo l’operazione di fusione.
Fusione e scissione societaria: definizione e quadro normativo
Le operazioni di fusione e scissione societaria sono strumenti volti al riassetto strategico e organizzativo delle imprese, disciplinati rispettivamente dagli artt. 2501 e seguenti e 2506 e seguenti del Codice Civile.
Tali istituti giuridici, accomunati dall’obiettivo di razionalizzare strutture societarie, ottimizzare risorse e cogliere nuove opportunità di mercato, si fondano sul principio della successione universale, che garantisce il trasferimento dei diritti e obblighi delle società coinvolte.
Fusione societaria
La fusione societaria consiste nella combinazione di due o più società, realizzabile mediante fusione per incorporazione o fusione per unione. La prima implica il trasferimento del patrimonio di una o più società a un’altra preesistente, con conseguente estinzione delle prime (art. 2504-bis c.c.). La seconda, invece, comporta l’estinzione delle società partecipanti e la creazione di una nuova entità giuridica (art. 2501-ter c.c.).
Procedura di fusione
- Gli amministratori elaborano un progetto di fusione (art. 2501-ter c.c.) contenente elementi rilevanti come il rapporto di cambio, il trattamento riservato ai soci e l’eventuale conguaglio in denaro.
- Seguono le relazioni illustrative degli amministratori e degli esperti (artt. 2501-quinquies e 2501-sexies c.c.) volte a garantire trasparenza e tutela per soci e terzi.
- L’assemblea straordinaria di ciascuna società coinvolta delibera sull’operazione (art. 2502 c.c.) e l’atto di fusione, stipulato per atto pubblico, viene iscritto nel Registro delle Imprese (art. 2504 c.c.).
Scissione societaria
La scissione societaria consente di trasferire, integralmente o parzialmente, il patrimonio di una società a favore di una o più società preesistenti o di nuova costituzione. Può essere totale, qualora la società originaria si estingua, o parziale, se la stessa continua a esistere (art. 2506 c.c.). Inoltre, la scissione può essere proporzionale, con assegnazione delle pa
