La liquidazione societaria: l’attività dei liquidatori in sede di apertura, adempimenti ed obblighi informativi

Premessa
Con la liquidazione si ha la cessazione assoluta dell’azienda; essa dissolve il vincolo di complementarietà tra gli elementi del patrimonio; le attività vengono convertite in denaro attraverso la vendita o la riscossione; le passività sono estinte con il pagamento dei debiti.
Con il verificarsi di una o più cause di scioglimento, previste dall’art. 2484 c.c., dell’azienda gli amministratori della società cessano dalla loro carica e vengono sostituiti da uno o più liquidatori.
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei poteri loro attribuiti dall’assemblea sono resi pubblici attraverso l’iscrizione nel Registro delle imprese.
 
La nomina dei liquidatori nelle società di capitali
L’art. 2487 c.c. prevede la competenza dell’assemblea alla nomina dei liquidatori con indicazione di quelli a cui spetta la rappresentanza della società se l’atto costitutivo o lo statuto non vi abbiano provveduto, al numero dei liquidatori e alle regole di funzionamento del collegio nel caso di pluralità di liquidatori.
Gli amministratori contestualmente all’accertamento di una delle cause di scioglimento, devono convocare l’assemblea dei soci affinchè deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:

Il numero di liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

La nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

I poteri dei liquidatori.

La norma dispone che la nomina ( o la revoca) dei liquidatori deve essere deliberata dall’assemblea dei soci. In caso di inerzia degli amministratori, l’assemblea può essere convocata dal Tribunale su istanza dei singoli soci, degli amministratori o dei sindaci; il Tribunale può anche provvedere alla stessa nomina dei liquidatori, laddove l’assemblea sul punto non si costituisca o non deliberi.
Una volta nominati, i liquidatori devono provvedere ad iscrivere presso il Registro delle imprese sia la determinazione dei loro poteri sia le successive modificazioni che dovessero intervenire al riguardo.
Con l’iscrizione presso il Registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica i quali consegnano ai liquidatori:

I libri sociali;

Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento al fine di individuare l’attività posta in essere prima e dopo la messa in liquidazione della società;

Un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all’ultimo bilancio approvato.

Si discute se la delibera di nomina o revoca dei liquidatori da parte dell’assemblea dei soci di una srl debba essere necessariamente verbalizzata dal notaio, e poi essere iscritta presso il registro delle imprese.
La norma civilistica di riferimento è rappresentata dall’art. 2487 del c.c. , secondo cui la nomina e la revoca dei liquidatori sono deliberate con le maggioranze stabilite per le modificazioni dell’atto costitutivo ovvero dello statuto.
Esistono differenze tra deliberazioni ex art. 2487 c.c. assunte con riferimento alla liquidazione di una s.p.a. e stesse deliberazioni assunte nell’ambito della liquidazione di una srl.
In riferimento alle s.p.a. , l’art. 2487 c.c. non dispone alcun esplicito rinvio all’art. 2436 c.c. che disciplina “…il controllo di legalità che effettua il notaio verbalizzante sulla delibera di modifica dell’atto costitutivo o dello statuto ai fini della relativa iscrizione nel registro delle imprese …”.
Pertanto deve considerarsi legittima la delibera assembleare mediante la quale siano nominati i liquidatori di una società a responsabilità limitata, senza l’ausilio del …

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