La liquidazione societaria: l’attività dei liquidatori in sede di apertura, adempimenti ed obblighi informativi

di Maria Benedetto

Pubblicato il 15 aprile 2013

il processo di liquidazione societaria viene inteso come l’ultima fase di vita di un’azienda: il verificarsi del procedimento liquidativo implica la dissoluzione del patrimonio aziendale; gli amministratori della società cessano dalla loro carica e vengono sostituiti da uno o più liquidatori; i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della società adempiendo i loro doveri con professionalità e diligenza richieste dalla natura dell’incarico

Premessa

Con la liquidazione si ha la cessazione assoluta dell’azienda; essa dissolve il vincolo di complementarietà tra gli elementi del patrimonio; le attività vengono convertite in denaro attraverso la vendita o la riscossione; le passività sono estinte con il pagamento dei debiti.

Con il verificarsi di una o più cause di scioglimento, previste dall’art. 2484 c.c., dell’azienda gli amministratori della società cessano dalla loro carica e vengono sostituiti da uno o più liquidatori.

La nomina dei liquidatori e la determinazione dei poteri loro attribuiti dall’assemblea sono resi pubblici attraverso l’iscrizione nel Registro delle imprese.

 

La nomina dei liquidatori nelle società di capitali

L’art. 2487 c.c. prevede la competenza dell’assemblea alla nomina dei liquidatori con indicazione di quelli a cui spetta la rappresentanza della società se l’atto costitutivo o lo statuto non vi abbiano provveduto, al numero dei liquidatori e alle regole di funzionamento del collegio nel caso di pluralità di liquidatori.

Gli amministratori contestualmente all’accertamento di una delle cause di scioglimento, devono convocare l’assemblea dei soci affinchè deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell’atto costitutivo o dello statuto, su:

  • Il numero di liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di liquidatori;

  • La nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della società;

  • I poteri dei liquidatori.

La norma dispone che la nomina ( o la revoca) dei liquidatori deve essere deliberata dall’assemblea dei soci. In caso di inerzia degli amministratori, l’assemblea può essere convocata dal Tribunale su istanza dei singoli soci, degli amministratori o dei sindaci; il Tribunale può anche provvedere alla stessa nomina dei liquidatori, laddove l’assemblea sul punto non si costituisca o non deliberi.

Una volta nominati, i liquidatori devono provvedere ad iscrivere presso il Registro delle imprese sia la determinazione dei loro poteri sia le successive modificazioni che dovessero intervenire al riguardo.

Con l’iscrizione presso il Registro delle imprese, gli amministratori cessano dalla carica i quali consegnano ai liquidatori:

  • I libri sociali;

  • Una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento al fine di individuare l’attività posta in