Operazione di fusione per la società che adotta i principi contabili internazionali

di Sandro Cerato

Pubblicato il 30 novembre 2012



per una società "IAS adopter" quali sono le regole di redazione della situazione patrimoniale di fusione?

Secondo l’art. 2501 quater del codice civile, l’organo amministrativo di ciascuna società partecipante alla fusione deve redigere una situazione patrimoniale riconducibile ad una data non anteriore a centoventi giorni al dì in cui il progetto di fusione è stato depositato presso la sede della società, ovvero pubblicato sul suo sito internet. La situazione patrimoniale in commento può essere altresì sostituita:

  • dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo è stato chiuso non oltre sei mesi antecedenti al giorno del deposito o della pubblicazione sul sito internet ovvero,

  • limitatamente alle società quotate in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale, purché non riferita anch’essa ad una data antecedente a sei mesi, al giorno del deposito o della pubblicazione sul sito internet.

Ad ogni modo, la situazione patrimoniale in parola non è richiesta se vi rinunciano all’unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle società partecipanti alla fusione. In altre parole, è possibile non predisporre la situazione patrimoniale di fusione a condizione che vi rinuncino tutti i soci (nonché i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto): tale novità, come già commentato su queste colonne, è stata recentemente introdotta dal D. Lgs. 123/2012, con decorrenza 18 agosto 2012.

La norma in esame prevede che la predetta situazione patrimoniale debba essere redatta in applicazione del norme sul bilancio d’esercizio. Ciò aveva generato diversi dubbi applicativi posto che nell’ordinamento nazionale coesistono due distinti quadri normativi che disciplinano la redazione del bilancio di esercizio: si tratta, in buona sostanza, dei principi contabili internazionali e gli articoli 2423 ss. del codice civile.

Per tale motivo non era chiaro se, per le società partecipanti ad un operazione di fusione, che adottano i principi contabili internazionali IAS/ IFRS, l’organo amministrativo fosse tenuto a redigere la situazione patrimoniale di fusione secondo gli stessi principi contabili internazionali, ovvero secondo la disciplina civilistica normata dal citato art. 2501 quater del c.c..

Nello specifico, il dubbio sul corretto quadro di regole da adottare in occasione della compilazione del bilancio straordinario di fusione deriva, come detto, dal fatto che la lettera dell’art. 2501 quater prevede che tale bilancio sia redatto “con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio”: sicché si sarebbe potuta interpretare tale disposizione nel senso che tutte le società avrebbero dovuto predisporre la situazione patrimoniale di fusione in base agli schemi e ai principi contenuti nel codice civile.

Proprio su questo aspetto, l’Associazione Italiana delle S.p.a. (ASSONIME caso n. 5 del 2012) ha evidenziato come non vi siano ragioni logiche per cui, nella stesura del predetto documento societario (situazione patrimoniale di fusione), si debbano utilizzare delle modalità di redazione diverse da quelle solitamente adottate, ovvero che differiscono da quelle che la società normalmente utilizza per la costruzione dei bilanci annuali. Al riguardo, Assonime osserva che la situazione patrimoniale di fusione altro non è che un bilancio straordinario solo in senso temporale, il quale però si pone in perfetta linea di continuità logica con i precedenti bilanci d’esercizio, anche in ordine al suo contenuto e alle regole di valutazione: l’utilizzo di differenti criteri di valutazione renderebbe di fatto impossibile ogni raffronto con i precedenti bilanci, “con la conseguenza che sarebbe sostanzialmente frustata la funzione che il documento è chiamato ad assolvere”.

Pertanto, solo l’adozione dei medesimi principi utilizzati per il bilancio d’esercizio consentirebbe ai destinatari della situazione patrimoniale in parola (soci creditori e terzi in genere) di poter valutare le modificazioni patrimoniali ed economiche intervenute per effetto della procedura straordinaria di fusione. Del resto, evidenzia Assonime, lo stesso articolo 2501 quater consente di sostituire, nel rispetto di determinate condizioni temporali, la situazione patrimoniale di fusione con l’ultimo bilancio d’esercizio oppure con la relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali: le società tenute ad adottare i principi contabili internazionali potrebbero utilizzare, dunque, in sostituzione della richiesta situazione patrimoniale di fusione, un bilancio di esercizio o una relazione finanziaria semestrale redatti secondo i predetti principi.

Ciò significa che, anche l’ordinamento Italiano attribuisce ad un documento contabile redatto in conformità ai principi contabili internazionali pari dignità ad un documento redatto in ossequio ai principi nazionali, ovvero reputa il primo perfettamente idoneo a sostituire il secondo. Quanto appena esposto trova conferma anche nel principio contabile OIC n. 4 in tema di fusioni e scissioni, il quale si dichiara espressamente non applicabile “alle operazioni di fusione tra soggetti i cui bilanci rientrano nell’ambito di applicazione degli International Financial Reporting Standards (IFRS)”: i soggetti che utilizzano i principi contabili internazionali dovranno far riferimento, nella predisposizione della situazione patrimoniale in sede di fusione, agli standard internazionali e, quindi, far riferimento allo IAS 34 rubricato ai bilanci intermedi.

 

30 novembre 2012

Sandro Cerato