Aspetti di contabilizzazione del contratto preliminare di cessione d'azienda

1. Profilo generale

L’ operazione di cessione ha come oggetto un’azienda. In ottemperanza a quanto disposto dell’art. 2555 c.c., per azienda si intende “il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa”. I tre elementi essenziali, costitutivi dell’azienda sono:

  1. il complesso di beni;

  2. l’organizzazione;

  3. esercizio dell’attività d’impresa che viene ad essere svolta mediante l’organizzazione di tali beni.

Infatti, l’elemento caratterizzante la coesione interna dell’azienda è costituito dall’organizzazione, impressa dall’imprenditore ai beni aziendali, al fine di assegnare loro un unitaria distinzione produttiva.

È controverso in dottrina se nell’accezione di azienda debbano intendersi compresi:

i soli beni materiali;

tutti i beni, ivi compresi quelli immateriali, ma con esclusione delle passività e dei rapporti obbligatori in generale;

tutti i beni materiali e immateriali, ivi compresi i crediti, i debiti e i rapporti obbligatori in generale.

L’impostazione che appare maggiormente condivisibile a parere dello scrivente, è quella che sposa una concezione estremamente ampia del concetto di azienda, comprendendovi tutto ciò che, contribuendo alla funzionalità e all’avviamento, serve all’esercizio dell’impresa. In particolare giova sottolineare che l’avviamento come valore economico, assume particolare importanza tutte le volte che è necessario stimare il valore di un’azienda o di un suo ramo, particolarmente in occasione del trasferimento, ma anche in occasione di altre operazioni, ordinarie o straordinarie come ad esempio una fusione oppure una scissione. L’avviamento può essere positivo (GOODWILL) o negativo (BADWILL). L’avviamento positivo che è quello a cui ci si riferisce generalmente , può essere definito, in termini quantitativi, come la differenza, rispetto al tempo T, tra il valore globale dell’azienda e la sommatoria algebrica dei valori correnti attivi e passivi che concorrono alla composizione del capitale aziendale. L’avviamento negativo, invece, si verifica quando il risultato reddituale è inferiore al risultato patrimoniale magari tenendo in considerazione come dato medio gli ultimi tre esercizi.

2. Aspetti contabili

Dal punto di vista contabile, la cessione d’azienda determina:

per il cedente, la rilevazione del trasferimento a terzi dei beni, dei diritti e delle passività incluse nel contratto di cessione, nonché la determinazione del risultato economico (plusvalenza o minusvalenza) dell’operazione;

per il cessionario, la rilevazione della presa in carico nella propria contabilità delle attività e delle passività acquisite sulla base dei valori di cessione pattuiti in sede di determinazione del corrispettivo, nonché l’evidenziazione di quanto corrisposto a titolo di avviamento.

A latere delle predette rilevazioni, sono molteplici i riflessi contabili che discendono in capo a cedente e cessionario dall’implementazione di un’operazione di cessione d’azienda a titolo oneroso. Di seguito ci soffermeremo sulla contabilizzazione dell’eventuale contratto preliminare di cessione d’azienda da parte del promittente cedente e del promittente cessionario.

 

3.Contabilizzazione del contratto preliminare

In sede di cessione d’azienda le parti possono stabilire che l’atto sia preceduto da una formalizzazione delle trattative in corso mediante la stipula di un contratto preliminare di vendita, che abbia la funzione di “obbligare” le stesse affinchè la cessione si realizzi alle condizioni stabilite in sede di accordo pr -cessione.

Le registrazioni contabili caratterizzanti in questa occasione concernente i contratti preliminari, prevedono la registrazione tra i conti d’ordine dell’impegno assunto dal promittente venditore a procedere alla futura stipula dell’atto di cessione dell’azienda nonché, qualora sia prevista la corresponsione di caparre o acconti, la rilevazione delle relative movimentazioni finanziarie.

A sua volta il promittente acquirente rileva l’impegno all’acquisto dell’azienda e il credito vantato nei confronti del promittente venditore per le somme corrisposte a titolo di caparra o di acconto sul prezzo, nonché gli oneri conseguenti alla registrazione del preliminare, in termini di imposta di registro.

 

ESEMPIO 1

Si ipotizzi, ad esempio, la stipula di un contratto preliminare di compravendita di un’azienda il cui valore di trasferimento è valutato in via provvisoria pari a 500.000, con corresponsione da parte del promittente acquirente di un importo pari a 100.000 a titolo di caparra confirmatoria. Di seguito ci soffermiamo sulla contabilizzazione dell’operazione.

 

22 ottobre 2011

Andrea Sergiacomo

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