Il gruppo societario è un insieme di imprese, economicamente collegate tra loro per uno scopo comune, anche se ognuna conserva una propria autonomia giuridico -patrimoniale, in quanto – attraverso la proprietà del capitale - il governo del gruppo è univocamente riconducibile a determinati soggetti.
Si differenzia dalla figura del “consorzio” in quanto al vertice del gruppo sta la “holding”, che, in qualità di “capogruppo” coordina e controlla tutte le altre società; questo invece nel consorzio non succede, perché tutte le imprese consorziate per un determinato affare, conservano totale autonomia economica e non sono controllate da
un’altra società.
Inoltre, mentre il consorzio viene costituito per comune volontà dei consorziati, il gruppo può venire ad esistere anche per la sola volontà della holding. Differenza non di
poco conto.
Una similitudine azzeccata potrebbe essere quella del gioco degli scacchi. Il gruppo è come l’esercito a disposizione del Re, fatto da pedoni, alfieri, torri, cavalli e Regina. Un’unica direzione, a fronte di molteplici individualità, ognuna con un proprio ruolo ben definito.
Altra importante considerazione di cui tenere conto è che l’interesse del gruppo di società a volte può confliggere con quello di una di esse; l’interesse del gruppo, cioè, è sempre primario e superiore ad ogni altra considerazione, poiché lo scopo finale è quello di creare una sinergia ottimale tra le varie imprese, per conquistare o difendere la maggior parte di mercato possibile, tant’è che la Comunità Europea riconosce al gruppo l’esenzione dalla nullità di ogni patto diretto alla limitazione della concorrenza tra le varie società che lo compongono.
Possiamo dirci in presenza di un gruppo di società quando una Holding esercita un’attività di direzione e coordinamento nei confronti di altre società. Le quali – a
loro volta- possono essere sub-holding nei confronti di altre società, in quanto direttrici e coordinatrici delle stesse.
Il vero problema è che la legge non definisce esattamente cosa intendiamo per “direzione e coordinamento”; per cui occorre avvalersi delle analisi giurisprudenziali e dottrinarie elaborate fin qui.
Su queste basi, possiamo definire “direzione” l’esercizio dell’influenza dominante della volontà degli organi sociali della Holding rispetto a quella di tutti gli altri amministratori delle varie società del gruppo.
E possiamo definire “coordinamento” l’esercizio di un’influenza meno incisiva della direzione, ed indirizzata solo ad organizzare armonicamente le attività del gruppo,
evitando conflitti e contraddizioni interne.
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