Una recente risposta dell’Agenzia esclude dal CPB chi ha effettuato una trasformazione societaria, anche senza reale discontinuità. Una tesi che lascia molti dubbi e rende ancora più importante valutare con attenzione i requisiti per aderire al nuovo concordato.
Illustriamo una recente risposta ad interpello (la n. 109) nella quale viene affermato un principio che riteniamo non condivisibile: la trasformazione societaria esclude il contribuente dal CPB.
Nell’anno in corso i soggetti in possesso dei requisiti dovranno valutare se aderire o meno alla proposta di concordato preventivo biennale per gli anni 2025 e 2026. Pertanto, ci soffermiamo su una particolare situazione relativa proprio ai requisiti soggettivi, ossia la trasformazione.
CPB e Trasformazione
La condizione preliminare per poter valutare la proposta di concordato preventivo biennale è che per l’attività svolta sia stato approvato un ISA e che questo sia effettivamente applicato, in assenza di cause di esclusione.
In tal senso, il CPB è precluso anche quando la presentazione del modello ISA sia richiesta a meri fini statistici. Ricordiamo tra l’altro che, in presenza di una causa di esclusione, non è possibile rinunciarvi per avere accesso ai benefici del regime premiale e, a seguito dell’introduzione del CPB, per aderire alla proposta di reddito.
Il caso oggetto di interpello: trasformazione da SNC a SRL
Il caso sottoposto all’esame dell’Agenzia riguarda una società che a novembre 2022 aveva perfezionato un’operazione di trasformazione da snc a srl e, in tale sede, aveva optato per l’estensione della durata del primo esercizio sociale da 12 a 13 mesi (per il periodo d’imposta intercorrente tra il 30 novembre 2022 e il 31 dicembre 2023). La snc trasformata in srl ha mantenuto la medesima partita IVA.
Al riguardo, l’Agenzia ha affermato che sarebbe operativa per il periodo 2023 la causa di esclusione dagli ISA per “inizio o cessazione dell’attività”, sicché il contribuente non applica gli ISA, non deve presentare il relativo modello, non beneficia dell’eventuale regime premiale, e, ciò che conta in questa sede, non può aderire alla proposta di CPB per il biennio successivo.
Relativamente all’ipotesi di trasformazione, la prassi aveva “chiarito” che sono riconducibili a ipotesi di inizio o cessazione attività tutte quelle situazioni accumunate dalla circostanza di riguardare l’accadimento di eventi eccedenti l’ordinaria gestione dell’impresa; tra esse erano state individuate, oltre alle operazioni straordinarie di scissione e fusione d’azienda, conferimento, cessione e liquidazione, nonché le situazioni di acquisto o affitto d’azienda, successione o donazione d’azienda, anche quella di trasformazione,
Ma arriviamo al punto, ossia la motivazione. Le operazioni citate, si afferma, danno luogo a una cessazione di attività per il dante causa e a un inizio di attività per l’avente causa, ragion per cui sono integrate cause di esclusione dagli ISA.
Se queste però sono le ragioni, si ritiene del tutto non condivisibile la conclusione di cui alla risposta ad interpello qui commentata.
I nostri dubbi sulla risposta del Fisco
Nel caso in specie, infatti, si tratta di operazione straordinaria in continuità, sicchè non si ha nessuna separazione tra soggetti.
La prassi, è noto, non ha alcuna valenza normativa, ma, come è stato più volte affermato da chi scrive, nel caso del CPB purtroppo occorre prendere atto che comportamenti diversi comporterebbero la contestazione della validità del CPB (specie nei casi in cui il reddito proposto e accettato risulti più basso di quello effettivo), e l’eventuale successivo annullamento giudiziale di tale disconoscimento non avrebbe valenza a questi effetti.
Per le prossime scelte, quindi, è opportuno verificare che non sussistano cause di esclusione ISA nel corso del 2024, onde evitare che il CPB possa essere successivamente disapplicato per carenza dei presupposti applicativi.
NdR: ne abbiamo trattato anche su Blast, ISA e CPB: cortocircuito dell’Agenzia per le trasformazioni societarie
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Danilo Sciuto
Martedì 29 Aprile 2025
