Obbligo di comunicazione della titolarità effettiva delle persone giuridiche

Decreto Antiriciclaggio: obbligo di comunicazione della titolarità effettiva

Le persone giuridiche private che non svolgono attività di impresa, quindi le associazioni riconosciute e le fondazioni, hanno l’obbligo, assieme a quelle che esercitano attività di impresa, di comunicare al Registro delle imprese il/i nominativo/i del/i loro titolare/i effettivo/i.

Tale obbligo è previsto dagli artt. 20, 21 e 22 del Decreto Legislativo n. 231 del 2001 sulla disciplina del contrasto al riciclaggio (il c.d. “Decreto antiriciclaggio”) di denaro proveniente da attività illecite, a cui è stata data attuazione, per tale aspetto, dal Decreto del Ministero dell’Economia n° 55 del 2022.

Il 4° e il 5° comma dell’art. 20 del Dlgs 231/2007 prevedono quest’obbligo solo per gli enti che hanno acquisito la personalità giuridica attraverso la procedura disciplinata dal DPR 361/2000, ma riteniamo che esso si debba applicare anche agli enti del terzo settore (ETS) che la conseguono con l’iscrizione al Registro unico nazionale del terzo settore (RUNTS) col procedimento previsto dall’art. 22 del Codice del terzo settore (Dlgs 117/2017).

La stessa disposizione stabilisce che sono considerati cumulativamente, cioè contemporaneamente, titolari effettivi di una persona giuridica privata i fondatori, ove in vita (se fondazione), i beneficiari (se individuabili facilmente) e, soprattutto, i titolari di poteri di amministrazione, direzione e rappresentanza legale.

La comunicazione della titolarità effettiva a carico delle persone giuridiche private

Le persone giuridiche private, come anche le imprese dotate di personalità giuridica (società di capitali e cooperative), sono tenute a comunicare, per via telematica (utilizzando il modello della comunicazione unica d’impresa, quindi in forma di autodichiarazione) ed in esenzione dell’imposta di bollo, al Registro delle imprese le informazioni relative ai propri titolari effettivi quando acquisiscono la personalità giuridica (fatto che può avvenire anche dopo la costituzione dell’ente) e tutte le volte che ci sia una variazione della titolarità effettiva dell’ente entro trenta giorni dal compimento dell’atto che dà luogo a questa variazione.

I dati trasmessi vanno poi confermati annualmente a partire dall’ultima comunicazione effettuata.

L’omessa comunicazione di queste informazioni è punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da 103 a 1032 Euro prevista dall’art. 2630 codice civile.

Tali informazioni comprendono: nome, cognome, luogo e data di nascita, residenza anagrafica e domicilio, se diverso dalla residenza, cittadinanza di ciascun titolare effettivo persona fisica, codice fiscale, denominazione, sede legale e sede amministrativa dell’ente, indirizzo di PEC dell’ente.

Ad esse si aggiunge la dichiarazione di responsabilità dell’ente ai sensi dell’art. 45 del DPR 445/2000.

L’accesso alla sezione autonoma del Registro delle imprese che raccoglie tali informazioni è consentita agli intermediari finanziari, al Ministero dell’Economia, all’Agenzia delle Entrate, alla Guardia di Finanza, all’Autorità Giudiziaria, alla Direzione Nazionale Antimafia, alle autorità di vigilanza in materia valutaria e finanziaria ed a tutti gli interessati previo pagamento dei diritti di segreteria.

L’accesso alle informazioni può essere eccezionalmente escluso per taluni soggetti se può esporre il titolare dei dati a rischi sproporzionati (art. 21).

Le imprese dotate di personalità giuridica e le persone giuridiche private hanno l’obbligo di produrre e di conservare per almeno cinque anni informazioni adeguate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva.

Tale obbligo grava sul fondatore, se in vita, per le fondazioni o sui soggetti a cui è attribuita la rappresentanza legale e l’amministrazione dell’ente sulla base di quanto risulta dallo statuto o dall’atto costitutivo, anche richiedendole al titolare effettivo, se questi è un soggetto diverso dai rappresentanti o amministratori (art. 22).

A cura di Gianfranco Visconti

Venerdì 24 giugno 2022